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Cession de cabinet de CGP : modalités pratiques et points d’attention. Par Maître Cécile TAILLEPIED

Poursuivant la tendance actuelle, les transmissions de cabinets de CGP devraient se multiplier ces prochaines années. Plusieurs raisons l’expliquent.

 

Outre le départ à la retraite d’une partie des dirigeants et la restriction des partenariats, la conformité règlementaire et le développement du digital rendent de plus en plus difficiles l’organisation et la gestion de certains cabinets, qui peinent également à en assumer les coûts.

 

Côté acheteurs, représentés globalement par les plus jeunes générations, la croissance externe est vue comme une opportunité de développement rapide et efficace sur un marché concurrentiel. Nombreux sont donc les acteurs intéressés par le sujet de la cession (et du rachat) de l’activité du CGP.

Sans pouvoir faire une présentation exhaustive et détaillée des différents types de cession et de leurs particularités, rappelons qu’elle peut se réaliser par la cession de titres sociaux, par la vente d’un fonds de commerce ou au moyen d’une cession limitée à un portefeuille de contrats.

 

Pour chaque opération, la motivation des parties est différente tout comme les vérifications, l’encadrement légal et contractuel, et les conséquences juridiques sociales et fiscales différent. Les parties, vendeur et acheteur, doivent donc, en amont, bien réfléchir à l’opération projetée pour assurer des discussions efficientes et favoriser la réussite du projet.

Rapidement, se présentera la question de la valorisation du cabinet.

 

Elle est historiquement déterminée, en distinguant la rémunération récurrente du non-récurent, par l’application d’un coefficient multiplicateur communément admis sur la place à la moyenne des encours des trois dernières années (coefficient 2,5 ou 3 pour la rémunération récurrente, coefficient 1 au maximum pour le non-récurent).

 

Cette valorisation purement patrimoniale semble révolue, à tout le moins remise en cause, dans un contexte règlementaire exigeant et d’augmentation attendue des offres de cession.

 

D’autres critères sont en effet aujourd’hui mis en avant permettant une appréciation de la valeur « stratégique » du cabinet ou de sa qualité intrinsèque, qui viendront alors pondérer la valorisation.  Parmi ces critères (qui peuvent varier selon la nature de l’opération), l’on peut citer : la nature des contrats concernés et leur durée, le taux de résiliation des dernières années, les caractéristiques des clients (capacité financière, âge, grands/petits clients), le taux de détention par client et la capacité à générer de nouvelles affaires, le nombre et la qualité des partenariats, les méthodes de vente, la conformité des dossiers clients, des procédures et des outils du cabinet, la digitalisation, la concurrence locale etc…

Ces critères seront vérifiés dans le cadre des dues diligences réalisées généralement après la signature d’une lettre d’intention entre les parties. En effet, dans le cadre des vérifications d’usage, le vendeur met à la disposition de l’acheteur l’ensemble des documents, pièces, éléments utiles à la réalisation des audits juridiques, comptables, fiscales et sociaux qui permettront de fixer définitivement le prix. Précisons ici l’importance de signer, avant toutes ces discussions et échanges, un accord de confidentialité pour éviter que des informations sur les partenariats, d’ordre financier ou touchant à l’organisation ou la spécificité de l’activité ne soient divulguées. Ceci permettra également de protéger les clients et le personnel employé qui pourraient, sachant qu’une cession est en discussion, s’inquiéter de leur devenir…

Il conviendra de même, pour s’assurer de la possibilité d’une cession, de vérifier l’éventuelle présence de clauses d’intuitu personae dans les conventions avec les assureurs et partenaires, qui pourraient restreindre ou encadrer le changement de partenaire.

 

S’agissant d’une cession de titres, devra être apprécié si une clause est susceptible de limiter la modification du contrôle de la société visée par la cession.

Une fois ces vérifications faites et les parties en accord pour poursuivre le projet, elles passeront aux étapes suivantes consistant à encadrer contractuellement les modalités de la cession puis à réaliser les démarches exigées pour la rendre opposable et efficace. Ces étapes seront abordées dans le cadre d’un prochain article. A suivre donc…

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Lexance Avocats

Lexance Avocats est spécialisé en droit de l’intermédiation, ses associés conseillent et défendent les intermédiaires au statut réglementé (intermédiaires en assurances, en opérations de banque et services de paiement, en investissements financiers, en immobilier). Cabinet de niche, Lexance Avocats dispose d’une approche facilitée des problématiques des intermédiaires lui permettant d’apporter à ses clients des solutions concrètes et adaptées.

 

Morgane HANVIC, diplômée d’un MBA en Assurances et Gestion de patrimoine, et Cécile TAILLEPIED, titulaire d’un DEA de Droit Européen et des Affaires, sont associées du Cabinet Lexance Avocats.

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