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Avec la montée des tensions géopolitiques, le changement climatique et l’incertitude économique mondiale persistante, 2024 s’annonce comme une autre année difficile. À l’approche de la saison des AGA 2024, l’équipe de gouvernance d’entreprise de Schroders s’intéressera à la manière dont les conseils d’administration affinent leurs stratégies et naviguent dans ces risques systémiques et opportunités potentielles.
En décembre, nous avons écrit une lettre aux présidents des sociétés ouvertes dans lesquelles nous investissons, afin d'expliquer en détail comment nous réfléchissons aux principales questions de gouvernance et nos attentes à l’égard des sociétés en vue de la saison des procurations de 2024.
Après une saison 2023 plus calme que prévu, 2024 pourrait être une année plus intéressante. Le marché britannique se trouve à un moment critique avec de faibles valorisations, des sorties de capitaux plus élevées, un manque de liquidités et des entreprises qui sont privatisées à un rythme plus rapide que les nouvelles cotations. Les questions relatives à la compétitivité du Royaume-Uni sont au cœur des préoccupations des conseils d’administration et des actionnaires.
La rémunération des dirigeants continue de faire partie de ce débat, la disparité entre la rémunération des dirigeants au Royaume-Uni et aux États-Unis étant citée comme l’un des désavantages pour les sociétés anonymes britanniques lorsqu’elles sont en concurrence pour attirer et retenir les meilleurs talents. Par conséquent, nous nous attendons à ce que davantage d’entreprises britanniques proposent des politiques de rémunération qui reproduisent les structures de rémunération variable courantes dans les entreprises américaines, telles qu’une prime d’intéressement hybride à long terme comprenant à la fois des actions basées sur le temps et sur la performance.
Lors de l’évaluation de la rémunération des dirigeants, nous nous efforcerons d’obtenir de solides résultats financiers pour déterminer les résultats en matière de rémunération, et nous examinerons de près les prix dont l’atteinte des objectifs dépend de mesures de performance personnelles et non financières telles que les facteurs ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance).
Nous nous intéresserons également aux "tendances venant de la direction". Les conseils d’administration surveillent-ils adéquatement la rémunération de la main-d’œuvre afin d’assurer l’égalité et l’équité ? Prennent-ils des mesures pour améliorer la diversité et l’inclusion ? Et prennent-ils des décisions qui tiennent compte de toutes les parties prenantes, y compris les employés, les clients et les fournisseurs, ainsi que du respect des droits humains ? Il s’agira de considérations clés pour nous lorsque nous prendrons des décisions de vote cette année.
Nous pensons qu’il s’agira probablement d’une nouvelle saison de procurations dynamique aux États-Unis, caractérisée par un grand nombre de résolutions d’actionnaires couvrant un éventail de questions ESG. À l’instar de 2023, nous prévoyons que les réformes visant à améliorer les droits des actionnaires seront au cœur des préoccupations de ces derniers qui déposeront cette année des résolutions dans les entreprises américaines. Par exemple, les appels à un président indépendant du conseil d’administration et à l’égalité des droits de vote pourraient être des sujets sur lesquels nous pourrions voir des propositions.
Lorsque nous prendrons des décisions de vote sur ces résolutions, nous examinerons avant tout si le résultat escompté est dans le meilleur intérêt financier des investissements de nos clients, si la résolution est la meilleure façon de résoudre le problème et si, en fin de compte, elle ajoutera de la valeur à ce que l’entreprise fait déjà.
Il est probable que la rémunération des dirigeants restera également sous les feux de la rampe cette année et continuera de faire l’objet d’un examen minutieux dans le contexte d’un environnement de travail difficile et d’une pression accrue exercée sur les actionnaires, de la part de nombreux clients, pour justifier leur soutien aux importants packages de rémunération.
Cette année, la capacité des conseils d'administration à démontrer une claire corrélation entre la rémunération et la performance sera essentielle pour obtenir notre soutien à leurs propositions de vote consultatif sur la rémunération, tout en veillant à ce que la direction soit incitée à adopter les comportements appropriés et à agir dans le meilleur intérêt de ses actionnaires, à moyen et long terme.
Nous réfléchirons également à la rémunération des dirigeants dans le contexte des parties prenantes plus larges d’une entreprise, en particulier de ses employés. L’évaluation de la façon dont les entreprises traitent leurs employés en ce qui concerne la rémunération équitable, la diversité et l’inclusion et la bonne gestion du capital humain sera examinée à la loupe cette année. Dans la plupart des cas, nous nous attendons à ce que les augmentations salariales des cadres supérieurs soient inférieures à celles de l’ensemble de la main-d’œuvre.
La plupart des entreprises européennes intègrent désormais un élément de rémunération lié aux critères ESG. Nous sommes préoccupés par la tendance à ce que les objectifs non financiers soient atteints plus pleinement que les objectifs financiers, ce qui suggère qu’ils ne sont pas assez exigeants. C’est pourquoi nous serons de plus en plus attentifs à cette tendance. Nous pouvons voter contre les entreprises dont les objectifs personnels, stratégiques et de durabilité sont rémunérés de manière significativement plus élevée que les éléments financiers de la rémunération variable.
Pour nous aider dans notre évaluation de l’alignement de la rémunération sur la performance, nous encourageons les entreprises à faire preuve de transparence quant aux objectifs ESG utilisés, aux raisons pour lesquelles ils sont considérés comme importants pour la stratégie de l’entreprise et à la façon dont les paiements ont été déterminés.
La diversité et l’inclusion demeurent une priorité. Bien que nous ayons toujours surveillé et engagé la diversité à tous les niveaux de l’organisation, à partir de 2024, notre approche de vote en Europe s’étendra à la diversité au sein du comité exécutif en plus du conseil d’administration. Au minimum, nous nous attendons à ce qu’une femme occupe un poste de direction.
Nous encourageons également les entreprises à s’assurer que leurs plans de relève tiennent compte de la diversité au sein de l’entreprise, y compris dans des rôles tels que celui de président, d’administrateur indépendant principal, de PDG et de directeur financier. Nous nous attendons à voir des preuves d’une diversité et d’une inclusion accrues, qui ne se limitent pas au genre, dans l’ensemble de la main-d’œuvre.
Les résolutions visant à modifier les statuts pour permettre l’utilisation d’AGA virtuelles devraient faire l’objet d’un examen minutieux en 2024. Le risque d’une réduction de la transparence et de la responsabilité lors des réunions virtuelles, y compris la difficulté de poser des questions et de dialoguer avec la direction de l’entreprise, est autant de facteurs qui inquiètent les actionnaires.
Nous demeurons d’avis que le format privilégié pour les assemblées d’actionnaires devrait être en personne ou hybride, que tous les membres du conseil d’administration et de la haute direction y assistent en personne, et que les actionnaires aient la possibilité de poser des questions en direct et sans modération. Nous pouvons être plus indulgents lorsque les entreprises déclarent que ces autorisations ne peuvent être utilisées que dans des circonstances exceptionnelles telles qu’une pandémie.
Compte tenu de la récente vague de réformes de la gouvernance sur plusieurs marchés asiatiques, nous nous attendons à une approche plus engagée sur les questions ESG en 2024.
Singapour a introduit des règles plus strictes sur la durée des mandats des administrateurs non exécutifs, en adoptant un seuil d’arrêt strict de neuf ans pour encourager une plus grande diversité et le renouvellement des conseils d’administration. Un autre changement réglementaire important à Singapour est que la divulgation de la rémunération des PDG par les entreprises (sur la base de la conformité ou de l’explication) sera obligatoire. Bien que ces changements entreront en vigueur le 1er janvier 2025, on s’attend à ce que certaines entreprises fassent l’objet d’un renouvellement de leur conseil d’administration en 2024 afin de garder une longueur d’avance sur leurs pairs.
Bien que nous reconnaissions l’argument selon lequel une expérience précieuse au sein du conseil d’administration pourrait être perdue à la suite d’un renouvellement du conseil, nous nous attendons à ce que les conseils enrichissent leur composition actuelle en intégrant de nouvelles perspectives grâce à l’ajout de nouveaux membres diversifiés. Lorsque nous n’avons pas vu suffisamment de rafraîchissement et que le mandat moyen du conseil d’administration dépasse une décennie, nous pouvons voter contre le président du comité des candidatures.
Le Japon a connu un changement radical avec les réformes de la Bourse de Tokyo visant activement à accroître la valeur pour les actionnaires et à inciter les entreprises à dénouer leurs participations croisées. Bien que cela soit positif pour les actionnaires de sociétés sous-évaluées, cela pourrait entraîner une augmentation des résolutions d’actionnaires appelant à des mesures immédiates pour remédier aux faibles ratios cours/valeur comptable, ce qui pourrait ne pas être dans le meilleur intérêt des actionnaires à long terme. Par conséquent, nous examinerons ces résolutions d’actionnaires au cas par cas afin de nous assurer qu’elles n’ont pas de conséquences imprévues.
On observe également une attention accrue portée à la diversité des genres tant au niveau gouvernemental qu’au niveau de la bourse de Tokyo. Nous nous réjouissons de la possibilité d’une nouvelle baisse du nombre de membres des conseils d’administration composés uniquement d’hommes, ainsi que d’une augmentation de la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction. Nous continuerons à voter contre la direction là où ce n’est pas le cas.
En Chine, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (CSRC) a mis l’accent sur le rôle des administrateurs et la qualité des administrateurs non exécutifs indépendants, ce qui a conduit à la suppression des conseils de surveillance et à la mise en place de comités d’audit à leur place. Les conseils de surveillance ont longtemps été opaques et peu clairs dans leur objectif, les superviseurs étant souvent liés à la direction et non considérés comme indépendants. Nous accueillons favorablement ce changement, car il devrait conduire à une surveillance indépendante plus importante et plus responsable.
D’autre part, nous observons plusieurs changements rétrogrades en Corée du Sud, tels que l’introduction de participations croisées et le lobbying des conglomérats pour introduire des assemblées générales virtuelles, ce qui constitue une réduction malvenue des droits des actionnaires.
La Corée du Sud a connu un boom de l’actionnariat de détail. Selon l’Association asiatique de gouvernance d’entreprise, près de 30 % des électeurs inscrits en Corée sont des actionnaires actifs de détail, qui sont souvent relativement jeunes. Cela a été exploité par des activistes locaux, par exemple, Align Partners avec SM Entertainment, qui ont utilisé avec succès les réseaux sociaux pour obtenir du soutien et faire pression en faveur de réformes de gouvernance.
On s’attend à une augmentation de l’activisme et des résolutions d’actionnaires dans les entreprises coréennes au cours de l’année à venir. Une tendance bienvenue compte tenu des problèmes de gouvernance de longue date sur le marché.
Malgré une amélioration constante au fil des ans, les entreprises des marchés émergents pourraient encore s’améliorer en ce qui concerne la qualité de leur information. L’absence de divulgation suffisante devrait continuer d’être un défi majeur pendant la saison électorale de 2024. Lorsque nous avons écrit aux administrateurs en décembre, nous avons demandé que l’information à l’appui des résolutions du conseil d’administration soit de meilleure qualité, afin de nous permettre de prendre des décisions de vote plus éclairées.
Nous continuons également d’encourager les entreprises à aspirer à la diversité au sein du conseil d’administration, de l’équipe de direction et de la main-d’œuvre, notamment en tenant compte de la diversité lors de la planification de la relève, en particulier pour des postes tels que celui de président, d’administrateur indépendant principal, de PDG et de directeur financier.
Enfin, nous espérons voir des progrès cette année en ce qui concerne les entreprises qui fixent des objectifs de réduction des émissions de scope 1, scope 2 et scope 3, et publient des plans détaillés de transition climatique. Alors que de nombreuses entreprises se sont engagées à passer à la neutralité carbone d’ici 2050, nous aimerions que la lutte contre les risques climatiques soit une priorité pour les entreprises cette année et dans les années à venir.
