Les OCABSA ne sont pas des obligations convertibles…. Par Jean-Edouard Reymond, spécialiste de la gestion d’actifs convertibles

Les OCABSA ne sont pas des obligations convertibles….

En moins d’un an et demi, l’AMF vient de faire une seconde alerte sur les risques de financement sous forme d’OCABSA.

Les OCABSA ne doivent pas être confondues avec les obligations convertibles « classiques » : 

Les obligations convertibles « classiques » sont émises dans le marché auprès de multiples investisseurs privés et ou professionnels. Elles sont cotées et négociables à tout moment. C’est l’acheteur de l’obligation convertible qui bénéficie de l’option d’échange de l’obligation pour des actions. Il choisira de convertir si cette option est favorable c’est-à-dire lorsque l’action aura progressé. Ainsi, il se retrouve dans une situation de performance asymétrique, avec des pertes limitées par la valeur de remboursement obligataire, et un potentiel de gain illimité en cas de hausse de l’action.

Les OCABSA sont des contrats de financement de gré à gré, proches du private equity :

- C’est un contrat bipartite réalisé entre une société émettrice et un investisseur unique. Dans ce contrat, l’investisseur s’engage à souscrire à des émissions d’OCA (Obligations Convertibles en Actions) de maturité courte et bénéficie de l’attribution de BSA (Bon de Souscription d’Action) d’échéance plus longue, à la demande de l’émetteur.

- Ces OCABSA seront automatiquement converties à l’échéance. L’investisseur ne bénéficie donc pas de la traditionnelle option de conversion présente dans une obligation convertible classique, qui lui permet de choisir la meilleure solution entre demander le remboursement et la conversion.

- Les actions sont émises avec une décote (D), et le nombre d’actions nouvelles crées peut-être très important. Ce dernier augmente lorsque la valeur de l’action baisse. La formule de calcul du nombre d’action émise pour chaque OCABSA est généralement la suivante (nombre d’actions émises = Nominal de l’OCABSA / ((1-D%) * d’une moyenne cours de l’action précédent l’émission).

- Les OCA et les BSA ne sont pas cotés ni admis à la cotation sur un marché financier et ne sont pas cessibles à un autre investisseur (sauf autorisation expresse de la société émettrice).

Pour résumer : Les OCABSA conduisent à des augmentations de capital sur une période courte de temps et entrainent une dilution des anciens actionnaires.

Pourquoi ce type de contrat existe ?

- L’intérêt pour la société émettrice est de s’assurer un financement quelles que soient les conditions de marché.  Les émetteurs sont des sociétés de petite taille, souvent en restructuration, ou rencontrant des difficultés opérationnelles qui n’ont pas accès aux financement plus traditionnels.

- L’investisseur bénéfice d’une décote sur le cours de l’action lors de l’achat de l’OCABSA. Il a donc intérêt à convertir rapidement, pour revendre ses actions sur le marché et réaliser une plus-value immédiate. Ainsi il transfère le risque au marché tout en limitant son exposition.  Il conservera les BSA qui lui permettent d’espérer une autre plus-value à plus long terme.

Les risques sont :

- Pour la société émettrice, la baisse du cours de son action lorsque qu’elle procède à l’émission d’OCABSA auprès de l’investisseur. Cette baisse de cours pouvant impacter l’image boursière de l’entreprise.

- Pour les actionnaires existants, la dilution qui n’est pas maitrisée et sera d’autant plus importante que le cours titre est bas. Elle se réalisera en 2 temps :  lors de l’émission de l’OCA et donc à court terme, et lors de l’exercice des BSA à plus long terme. A titre d’exemple le nombre d’actions d’Europlasma aura été multiplié par 4.6 depuis le début de l’année 2021.

Au total, bien que le phénomène soit très marginal, les alertes de l’AMF sont parfaitement pertinentes :

- Les sociétés qui recourent au OCABSA peuvent se retrouver dans des situations difficiles en raison de la baisse du cours de leur action qui peut être induite par ce type d’opération de financement.

- Les investisseurs existants dans des sociétés qui émettent des OCABSA doivent être conscients du risque de dilution associé à l’émission de titres, et également de la baisse potentielle du cours de l’action.

En revanche, les investisseurs dans des fonds d’obligation convertibles « classiques » ne sont pas concernés par ces alertes, les OCABSA ne faisant pas partie des investissements des gestions traditionnelles.