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Cogefi : la holding, un outil de gestion et de transmission du patrimoine

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12
Jul
2023
Cogefi : la holding, un outil de gestion et de transmission du patrimoine

La création d’une holding est une démarche qui peut se révéler intéressante pour le chef d’entreprise à plus d’un titre.

Cette structure a vocation à regrouper les participations (minoritaire ou majoritaire) de diverses sociétés. Ne disposant pas d’une forme juridique en tant que telle, il faut lui choisir un statut (SARL, SAS, SA, SC…). Les motivations pour recourir à la création d’une holding peuvent être multiples :

- Trouver les moyens de financer l’acquisition d’une entreprise,
- Faciliter la gestion et la transmission des actifs patrimoniaux ou professionnels,
- Constituer et gérer un patrimoine immobilier,
- Éviter la dispersion des titres sociaux,
- Optimiser la fiscalité d’un groupe de sociétés.

La création d’une holding permet de générer des effets levier de trois types : juridique, financier et fiscal.


Le levier juridique

Il s’agit de l’utilisation astucieuse du principe majoritaire. Une personne peut détenir le contrôle d’une société sans en posséder la majorité des titres. Pour cela, il convient de créer une holding dans laquelle la personne sera majoritaire, et la holding majoritaire dans la société cible. Cette personne aura ainsi le contrôle de la société en ne détenant réellement que 26% du capital de la société cible (la personne détient 51% de la holding qui détient elle-même 51% de la société cible).

L’intérêt pratique est de minimiser l’apport de l’acquéreur tout en s’assurant du contrôle effectif de cette dernière.


Le levier financier

L’effet de levier financier se trouve décuplé lorsque l’acquisition de la participation par la holding est réalisée via un emprunt. Le repreneur va pouvoir financer l’acquisition de la société avec un apport personnel minimisé. En effet, le recours à la holding va permettre d'accroître la capacité d’emprunt et de financer l’acquisition de la société cible au moyen d’un emprunt dont les échéances seront remboursées avec les dividendes distribués par la société acquise.

Il s’agit de la technique du LBO utilisé fréquemment par les repreneurs. Il convient de s’assurer que la société cible dégage suffisamment de rentabilité pour faire face aux échéances du crédit de la holding.


Le levier fiscal

L’acquisition en direct par le repreneur via un emprunt entraîne une taxation élevée. En effet, les bénéfices perçus en direct par l’acquéreur subissent une double taxation : à l’IS (25%) puis à la flat tax (30%). De plus, la déduction des intérêts d’emprunt est limitée.

La constitution d’une holding permet l’optimisation de la taxation des dividendes et la déduction des intérêts d’emprunt. La holding peut bénéficier soit du régime mère-fille soit du régime de l’intégration fiscale. Ces régimes permettent une remontée des dividendes à la holding avec un frottement fiscal réduit : en franchise d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5% (régime mère-fille) ou de 1% (régime de l’intégration fiscale). Cette fiscalité moindre permet d’affecter la quasi-totalité des dividendes aux besoins propres à la société dont le remboursement de l’emprunt.


Exemple

Mr Moulin envisage de prendre le contrôle de la société d’exploitation SA Eau Claire (EC) que les actionnaires souhaitent céder. La valorisation de la SA EC est de 20 millions d’euros.

Mr M. constitue une holding SAS M au capital de 2 M€. Il est majoritaire dans la SAS avec 51% du capital (les 49% restants sont des amis, investisseurs passifs).

La SAS M acquiert 51% de la SA EC via un financement bancaire supplémentaire de 8 200 000 €.

Les échéances de crédit seront remboursées par les dividendes de la SA EC, remontés à la holding avec un faible frottement fiscal (régime mère-fille : 5% des dividendes sont taxés à l’IS).

Mr M. a pris le contrôle de la SA EC (51% de 51%) en investissant uniquement 1 020 000 € et en optimisant fiscalement l’acquisition.

La holding permet également d’assurer une transmission familiale de l’entreprise en regroupant les participations familiales éparpillées dans une holding, majoritaire de la société d’exploitation, afin d’éviter que les dissensions ne bloquent les prises de décisions et ainsi d’assurer la pérennité de l’entreprise familiale. Elle permet aussi de mettre en place un montage de FBO (voir dossier).

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