ANACOFI-CIF : communiqué suite à la décision de la Commission des sanctions de l'AMF

L’ANACOFI-CIF, après avoir pris connaissance de la décision de la Commission des sanctions de l’AMF du 5 septembre 2023, souhaite réagir et apporter les précisions suivantes :

Notre association prend note de ce que les manquements déclarés initialement comme graves, qui auraient justifié un blâme et une sanction financière exemplaire, sont ramenés à un avertissement et à une sanction financière comparable à celles d’autres acteurs de petite ou moyenne taille, en cas de manquement ne remettant pas en cause leur activité. Nous nous en félicitons.

Nous nous étonnons cependant que la décision publiée ne traduise pas la complexité des débats juridiques qui ont porté sur les particularités, qui découlent de la nature de l’ANACOFI-CIF en tant qu’association et de son président, et que les arguments de la défense soient à ce point simplifiés.

Nous prenons acte de ce qu’il aura fallu plus d’un an pour faire reconnaitre que nous n’avons aucunement refusé de collaborer et de cela aussi nous nous félicitons, même si nous déplorons que l’AMF qui travaille quasi quotidiennement avec nos équipes, aura dû attendre une analyse extérieure pour que cela soit reconnu.

Concernant le grief portant sur les adhésions, nous prenons acte du maintien du grief qui semble en réalité fondé sur un débat relatif à des dates d’enregistrement et à des analyses de certaines pièces. Bien que nous contestions ce grief, nous avons bien évidemment et dès sa notification, mis en place de nouvelles procédures de nature à éviter que de telles critiques nous soient faites à nouveau.

Il n’en reste pas moins qu’en ce qui concerne la discussion des dates de traitement, nous maintenons que nous avons globalement respecté ce qui s’imposait à nous, même si nous entendons que le régulateur pouvait avoir un avis différent, qu’il a choisi d’exprimer à son principal co-régulateur, non pas dans le cadre d’un de nos échanges permanents, mais en en faisant, pour son premier commentaire en 10 ans, un grief.

En ce qui concerne l’analyse des pièces, l’AMF a procédé à une interprétation du travail réalisé. Pour autant nous savons que ce commentaire a été commun à toutes les associations et Patrick Galtier tient à rappeler qu’il avait demandé audience avant le contrôle, pour en discuter, mais sans succès.

Dans tous les cas et ce n’est pas remis en cause par la décision de sanction, nos membres avaient fourni les éléments d’honorabilité et de compétences, y compris la certification AMF, dont cette dernière nous demande de vérifier l’existence. Aucun professionnel, sauf à remettre en cause ladite certification et les prérequis initiaux de compétence qui ne relèvent pas de nous, n’a été admis sans, d'une part, avoir préalablement fourni ces éléments et, d’autre part, avoir été préalablement admis à l’ORIAS.

En ce qui concerne les contrôles et les moyens engagés pour les réaliser, considérant que même un seul manquement pourrait justifier une sanction et que la Commission des Sanction maintient que 13 dossiers ont été analysés alors que 31 ont été transmis et 13 discutés, nous notons qu’il ne reste plus que 5 ou 6 dossiers mis en cause pour des niveaux de non-conformité variables et que l’AMF reconnait ne pas identifier d’effet négatif pour des tiers. Nous ne pouvons qu’en prendre acte.

Cependant il nous apparait toujours que l’un des dossiers (FIA étranger) porte sur de l’assurance, ce que nous n’avons pas pouvoir de traiter, un autre au moins, comprend bien ce que l’AMF juge ne pas être présent (LCBFT) et le dernier, est en tous points conforme à la documentation applicable, mise à disposition des CIF.

Nous notons cependant avec satisfaction que la Commission des Sanctions prend acte de ce que le Collège et les contrôleurs de l’AMF nous ont fait grief pendant toute la durée de la procédure au titre de dossiers pour lesquels nous n’aurions pas forcé notre adhérent à procéder à une « remédiation des actes passés », sans que cela puisse nous être finalement reproché. Cependant elle ne le fait que pour l’un des deux dossiers concernés. Or, à la suite de leurs contrôles, les 4 associations CIF auxquelles le même reproche avait été fait, ont collectivement demandé et obtenu une réunion avec l’AMF, afin de discuter ce point qui n’a jamais fait partie des accords qui nous lient à l’AMF. Nous restons dans l’attente des réunions annoncées par l’AMF à ce sujet.

Par ailleurs, l’AMF n’a pas retenu nos analyses en ce qui concerne les moyens engagés et les a balayés sans tenir compte des éléments chiffrés communiqués, ce que nous ne pouvons que déplorer tout en en prenant acte.

En ce qui concerne le grief relatif aux conflits d’intérêts sur des actions de formation, nous notons que l’AMF ne conteste ni la transparence de notre association, ni la réalité des actions de formation, ni même le niveau de rémunération des élus. Elle ne conteste d’ailleurs pas plus la rémunération, de celui des élus qu’elle cite dans sa décision et qui, depuis 20 ans et en collaboration avec les services de l’AMF, élabore une formation rendue obligatoire par cette dernière et la dispense parfois. Il est pour le moins surprenant que l’AMF cite en exemple le seul cas d’un élu, au seul motif d’une incomplétude du registre des conflits d’intérêts, alors que l’association n’y est pas tenue, sans contester pour autant la bonne transparence de ces rémunérationstant vis-à-vis des organes de gouvernance de l’association que vis-à-vis de ses membres ou contester que l’AMF en fût informée.

Malgré cela et le fait que l’AMF reconnait la transparence et, de fait, le respect de la réglementation en matière de rémunération d’élus, propre aux « grandes associations sans but lucratif », elle maintient le grief, ce dont là encore nous prenons acte.

Même si elle précise qu’elle tiendra compte de ce que la transparence a été respectée et modère sa position, nous restons dubitatifs à la lecture de l’accord trouvé avec l’AMF en début d‘année, c’est-à-dire pendant la procédure, dans lequel elle a imposé à l’ANACOFI-CIF de nouvelles mentions sur ce qui remplace le registre des conflits d’intérêts, « ajoutant » bien l’une des 2 mentions objet du grief (ce qui avait déjà été fait, suite à une demande claire de l’ACPR à l’ANACOFI-Courtage et que nous avons étendu à toutes les ANACOFIs), qui n’y était donc pas avant. Mais plus encore, nous nous étonnons de ce que ce nouvel accord ne nous impose « toujours pas » de porter les rémunérations de quelque élu que ce soit, dans ce registre, qui restent bel et bien tracées et rendue publiques, au moyen d’un système porté par des commissaires aux comptes, avec mise en ligne pour nos membres et transmission annuelle systématique à l’AMF.

A l’issu de cette procédure, nous nous interrogeons sur les raisons pour lesquelles le Collège de l’AMF a décidé de nous poursuivre, après avoir débattu du sort des 4 associations CIF, à la suite de leurs contrôles. Nous aimerions comprendre pourquoi, 20 ans après la création du statut et alors que nos entreprises représentent le plus gros volume d’entités placées sous le contrôle de l’AMF, le Collège de notre régulateur et partenaire, disposant sur nous d’un pouvoir tel, qu’il semble pouvoir préférer sanctionner pour « premières remarques » ou « désaccord d’interprétation », à nous « demander et si nécessaire nous imposer » des évolutions, ne comprend toujours aucun représentant des Conseils en Investissement Financier. Il nous apparait fort probable que cela aurait été utile pour éclairer la prise de décision et l’analyse des dossiers et au-delà, devient une anomalie dont les Conseils en Investissement Financier ne peuvent que risquer de devenir victimes.

Aussi, nous demandons et demanderons formellement qu’un de nos membres, à l’occasion du renouvellement de sièges du Collège de l’AMF, y soit intégré.

L’ANACOFI-CIF examine désormais avec ses avocats au Conseil d’Etat et son Conseil d’Administration la pertinence d’exercer ou non un recours contre la décision de sanction.

Même si nous contestons au moins plusieurs griefs, nous aurons à considérer que, d’une part, deux membres de la Commission des Sanctions de l’AMF ont été nommés par le Conseil d’Etat devant lequel l’appel se ferait, d’autre part, qu’une décision sur le recours envisagé n’interviendrait pas avant plus d’un an et enfin, que nous avons à travailler sereinement avec les services de l’AMF et pour nos membres. Si paradoxalement nous avons pu le faire tout au long de ces 2 ans de procédure, cela pourrait éventuellement être plus facile en « abdiquant ».

Afin de clarifier et si possible apaiser la situation, nous demanderons donc à rencontrer la Présidente et le nouveau Secrétaire Général de l’AMF, avant toute prise de décision concernant l’appel.

Pour conclure sur le cas de l’ANACOFI-CIF et puisque la question nous est posée, nous rappelons que nous avions précisé que la sanction financière demandée ne représentait qu’une fraction de nos réserves longues. Aussi celle-ci maintenant actée et réduite, et par ailleurs sous réserve de recours devant le Conseil d’Etat, ne fait-elle plus que représenter une fraction moins importante de nos moyens et ne changera rien à notre capacité d’agir.

Monsieur Patrick Galtier, poursuivi à titre personnel et sur lequel la totalité de la responsabilité des griefs est reportée, se tient dans l’attente de la décision de l’ANACOFI-CIF d’exercer ce recours devant le Conseil d’Etat. Si l’ANACOFI-CIF l’exerce, il suivra. Dans le cas contraire, il fera connaitre ultérieurement sa décision.

L’ANACOFI-CIF, soyez-en certains, reste au travail et continuera à la fois à collaborer avec l’AMF et à défendre ses 3000 entreprises membres et la profession toute entière. Nous remercions d’ailleurs tous ceux qui nous ont fait part de leur soutien, qu’ils soient membres ou responsables divers de notre écosystème.

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