Rétrocessions : un tournant pour les pratiques de marché ?

En septembre dernier, la Commission des sanctions de l'AMF prenait une décision qui allait faire couler beaucoup d'encre. Elle sanctionnait plusieurs sociétés de gestion, dont Altaroc, au motif qu'elle n'était pas en mesure de prouver que le paiement des rétrocessions à leurs distributeurs était suffisamment corrélé à l'amélioration des services rendus à leurs clients finaux. Pour revenir sur cette décision, ses implications, et pour évoquer les propositions d'Altaroc, Frédéric Stolar, Directeur Général et Cofondateur d'Altaroc, David Charlet, Président de l'ANACOFI et Guillaume Goffin, Associé chez Gide Loyrette Nouel.

Sanction AMF sur les rétrocessions : un renforcement des exigences de preuve et de service client

Comment analysez-vous cette sanction de l'AMF ?

Frédéric Stolar : La vérité, Vincent, c'est qu'on a été un peu surpris parce que quand on a démarré Altaroc en 2021, on a utilisé des conventions de distribution qui étaient les pratiques de place. L'accent n'était pas mis à cette époque avec une telle insistance sur la charge de la preuve incombant à la société de gestion. Elle incombait déjà aux distributeurs, mais elle incombait moins à la société de gestion. On avait pris les pratiques de place et on a été sanctionné. Ce que je peux dire aussi, Vincent, c'est que depuis cette sanction, on a été très appelé par des banques, par des gros cabinets de CGP avec qui on travaillait, par des multi-family offices, par des CGP, pour savoir comment nous allions nous ajuster, parce que cette sanction, ce grief, touche absolument toute l'industrie.

En quoi cette sanction crée-t-elle un précédent et change-t-elle le mode de rémunération des distributeurs ?

Guillaume Goffin : Je pense qu'il est important en premier lieu de souligner que cette sanction ne remet pas en cause les rétrocessions dans leurs principes. La commission des sanctions a contrôlé les conditions effectives encadrant le versement de sa rétrocession en se plaçant du point de vue de la société de gestion, ce qui est une nouveauté, et en s'intéressant dans le contexte particulier des fonds fermés. Schématiquement, les rétrocessions, pour pouvoir être versées, doivent avoir pour corollaire l'amélioration du service rendu, c'est-à-dire un bénéfice tangible pour le client qui va au-delà de la simple exécution des obligations réglementaires que les CIF sont tenues vis-à-vis de leur clientèle.
L'autre point qui est aussi très important à garder en tête, c'est que tout versement continu de rétrocession doit se traduire par une amélioration également continue du service dont bénéficient les clients. Au-delà, ces décisions ne remettent pas en cause les rétrocessions dans leurs principes, mais on contraint les sociétés de gestion à revoir leurs modèles de rétrocession.

Est-ce un sujet simple ou complexe pour une société de gestion comme Altaroc ?

Guillaume Goffin :C'est évidemment un sujet complexe, surtout pour les sociétés de gestion qui, comme Altaroc, dans la mise en œuvre des mesures d'amélioration qui ont suivi la décision, ont axé leurs efforts sur l'amélioration du service fourni aux clients. Le sujet ne se résume pas à une revue du cadre contractuel régissant la relation entre la société de gestion et son distributeur, mais ça a nécessité la mise en place d'un cadre opérationnel permettant de suivre, de tracer les mesures d'amélioration effectivement mises en œuvre par le CIF vis-à-vis de sa clientèle. De ce point de vue-là, Altaroc a fait le choix de mettre à disposition de ses partenaires CIF des outils d'amélioration avec deux préoccupations majeures. La première, c'est ne pas se substituer au CIF. La responsabilité de l'amélioration du service fourni incombe au CIF. Et seconde préoccupation, ne pas s'immiscer dans la relation entre le CIF et son client, tant pour des raisons commerciales que pour des raisons réglementaires, tenant par exemple au traitement des données personnelles.

Est-ce que cette sanction de l'AMF signifie que le régulateur veut mettre fin aux rétrocessions ?

David Charlet : Non. Je pense que le régulateur français fait partie de cet écosystème français qui a défendu le fait qu'il ne fallait pas le faire. Donc on peut avoir un sujet qui est un sujet Value for Money. On l'a vu d'ailleurs se développer. Donc qu'est-ce que c'est que la Value for Money ? C'est faire en sorte que les gens qui payent en aient pour leur argent dans la prestation. Donc ça, c'est clair. On a vu l'ACPR qui, il y a quelques années, avait déjà imposé une Value for Money française alors qu'elle n'était pas encore actée en Europe. Donc cette tendance-là, on l'a bien comprise. Mais c'est pas une remise en question du système dans lequel il y a des commissions, des rétrocessions lui-même. C'est un peu plus subtil que ça. Ceci dit, du coup, ça entraîne des effets sur la manière de contrôler et de surveiller qui sont évidents et notamment tout ce qui est contrôle, encadrement doit être renforcé puisque ça va mécaniquement avec. C'est ce qu'on va attendre, des moyens de preuve vont être nécessaires pour pouvoir permettre la rémunération. Donc non on n'a pas de remise en cause en réalité mais effectivement ça va complexifier tout ce qui va se mettre en œuvre.

Comment avez-vous interagi avec Altaroc ces derniers mois et comment pensez-vous que vos adhérents vont réagir au mode opératoire que recommande Altaroc ?

Industrie de la gestion : une réaction collective face à un enjeu de place

David Charlet : Comment on a interagi ? On a interagi de façon assez simple. Altaroc a souhaité échanger avec nous et nous, nous sommes une organisation professionnelle dont le job c'est quoi ? C'est en fait d'essayer d'aider tous les acteurs et de mener toutes les réflexions. Nos organisations professionnelles sont aussi d'une certaine manière des think tanks. On échange avec les avocats, on échange avec nos membres et on essaye de les accompagner, on échange avec ceux qui sont leurs fournisseurs et on échange avec les régulateurs. Donc on est un peu à la croisée des chemins. Quand on nous demande si on peut avoir un échange, bien sûr on l'a. Donc on a été très rapidement dans une espèce de logique de brainstorming et de propositions de réaction quant à ce qui était leur projet. Donc sur ce problème qui est un problème de place, vous l'avez dit, il va concerner tout le monde. C'est nouveau que l'AMF vient vérifier si le travail de vérification pour pouvoir payer a été fait. Donc là, on ne pouvait pas ne pas réagir. Réaction très rapide, quelques suggestions que nous on a pu faire, on a vu qu'elles ont été entendues au moins pour la plupart d'entre elles et ça a été intégré dans un raisonnement qui vous appartient mais on retrouve à l'intérieur de la proposition des choses qui étaient nous dans les idées qu'on avait. Et donc de pouvoir dire que la proposition qui est sur la table, elle nous paraît a priori recevable. Encore une fois, on n'est pas le régulateur. Ça, c'est une chose qu'il ne faut pas oublier. Mais on a une proposition qui nous paraît recevable. Par ailleurs, nos adhérents sont les conseillers. On ne représente pas les métiers de la vente pure, si je puis dire. Les agents liés, les commerciaux purs ne sont pas ceux qu'on représente. On en a dans nos rangs uniquement parce qu'ils sont placés en dessous de nos conseillers courtiers. Mais nos fédérations sont des fédérations où la tête, c'est au moins une entité de conseil. Donc les protocoles, on en a l'habitude. Les règles imposées par l'AMF ou par l'ACPR, elles se démultiplient. Le guide de conformité des premiers membres de l'ANACOFI faisait 26 pages. Il fait aujourd'hui 411 pages plus 180. Je voulais juste juger de ce que ça veut dire comme évolution en 20 ans. Le cabinet d'avocats qui nous accompagnaient était deux. Aujourd'hui, on en a plus d'une cinquantaine référencés pour accompagner nos membres. Et c'est pareil pour les sociétés de conformité. Donc il n'y a pas de problème de principe avec ça. En plus, on voit apparaître des formalismes qui évoluent. On en trouve sur les SCPI, on en trouve sur des fonds complexes. On voit arriver dans certaines autres offres en amont, alors qu'ils ne cherchaient pas à tracer forcément pour pouvoir rémunérer, mais qu'ils cherchaient à prouver que le professionnel avait fait son œuvre et était capable de garantir que son client avait compris ou était capable de pouvoir dire à la fin qu'il avait progressé dans sa connaissance. On voit arriver des protocoles qui ressemblent à de l'éducation financière ajoutée dans les systèmes de certains partenaires. Là, on est dans ce mouvement. De ce que l'on comprend, on arrive dans ce mouvement qui n'est pas discutable aujourd'hui. Il est en marche.

Pour en venir au mode opératoire que recommande Altaroc, l'idée, c'est de scinder la rémunération en deux. Y avait-il un autre moyen de faire, par exemple, déclencher la rémunération à la souscription et tout payer en une seule fois ?

Rémunération des CGP : un modèle de rétrocessions en deux temps

Guillaume Goffin : Ce n'est pas la solution miracle parce que les exigences de liens entre versement de la rétrocession et amélioration du service fourni continuent à s'appliquer, y compris dans ces hypothèses-là. Et par ailleurs, ce mode de rétrocession pose également des questions en lien avec la proportionnalité des montants versés à partir du moment où on estime que la rétrocession vient uniquement rémunérer le service qui est fourni au moment de l'investissement dans le fonds. Est-ce qu'on peut maintenir les mêmes niveaux de rétrocession ? Et idem, d'ailleurs, pour l'étalement des rétrocessions dans le temps, où on pouvait aussi... Certains commentateurs qui ont revu la décision prise par la commission des sanctions se sont légitimement posé la question de savoir si l'étalement des rétrocessions dans le temps ne devait pas également s'accompagner d'une amélioration du service dans le temps. Donc le choix d'Altaroc, qui était de se dire d'individualiser les flux de rétrocessions en distinguant ce qui relève de la rémunération du service au moment de l'investissement et la rémunération des services fournis pendant la durée de vie du produit, permet en réalité de cocher les cases d'une part de la justification des flux et également de la proportionnalité des flux et ça permet également de régler un sujet qui est lié en fait au changement de conseiller en investissement financier dans l'hypothèse où un client en cours de relation choisit de changer de CIF et dans le système mis en place par Altaroc on s'assure que l'entité et le CIF qui va percevoir la rétrocession et bien le CIF qui participent à l'amélioration du service rendu, y compris dans l'hypothèse d'un changement de conseiller.

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Quelles mesures pratiques ont été mises en place chez Altaroc ?

Frédéric Stolar : Au cœur de la démarche, c'est la définition des services supplémentaires. On a défini deux étapes, comme l'a indiqué Guillaume. Le conseil initial et le service connexe. Le conseil initial, c'est la vente. Le service connexe, c'est le service d'accompagnement dans la durée. Et à chaque fois, il y a un service supplémentaire qui est nécessaire et qui est un prérequis au paiement de la distribution. Et donc, on a défini, une batterie de services supplémentaires disponibles qui sont différents en ce qui concerne le conseil initial et le service connexe. Donc ça va de quoi ? Ce ne sont pas des promotions d'un produit. Ce sont des matériels, je dirais, d'éducation sur les risques et les vertus de la classe d'actifs. Donc ce sont des tutoriels sur le Private Equity, la classe d'actifs, les gérants, la durée, les liquidités, la simulation, les reporting. Ce sont des documents très importants que le CIF pourra mettre à disposition de son client final. Et ça, c'est ses cœurs et ce sont des prérequis au paiement des rétrocessions. L'idée c'est quoi ? C'est scinder le conseil initial et le conseil sur la durée. Dans quelle proportion ? Scinder la rémunération. Donc ce qu'a indiqué Guillaume c'est que autrefois, je prends un exemple, la norme de marché c'était 90 bps pour la distribution en rétrocession. Autrefois les 90 bps étaient payés au fil de l'eau. Eh bien ici les 90 bps vont être cédés en deux paquets, en deux lots quelque part. 30%, puisque c'est ce qu'on a choisi en discutant avec, je dirais, les fédérations et nos avocats-conseils. 30% sont liés à la fourniture du conseil initial, puisqu'il est fourni une fois, et 70% concerne la rémunération du service connexe, puisqu'il est fourni dix fois, puisque c'est la durée du produit et dans la durée. Donc ce lotissement, quelque part, est au cœur de cette nouvelle convention de distribution et de ce nouveau mode opératoire, parce que ça change les choses. On va devoir tracer les 30 et les 70 %. Est-ce que cela impacte la rémunération globale des distributeurs ? Non, elle est totalement inchangée. Sous réserve, que le distributeur, le CIF, fasse bien son service supplémentaire lié au service initial, au conseil initial et au service connexe, il sera payé de la même façon, il recevra la même globalité de rémunération. Rien n'est changé.

Comment peut-on prouver que des services supplémentaires ont bien été rendus ?

Traçabilité des rétrocessions : une plateforme digitale pour répondre à l’AMF

Frédéric Stolar : C'est ce qu'évoquaient là David et Guillaume à la fois, c'est que l'auto-justification ne suffit plus. Donc on a développé un système informatique digital, une plateforme digitale, une espèce d'application comme sur un App Store dans laquelle le distributeur va pouvoir choisir de fournir des services supplémentaires lors du conseil initial et lors des services connexes. Il va les choisir, il va les suivre, nous allons les tracer, nous pourrons automatiquement les montrer au régulateur pour prouver que le distributeur a bien effectué ces services-là. C'est nous qui avons fait l'investissement, c'est nous qui développons la plateforme technologique, ça nous avait eu d'ailleurs un petit délai dans la mise en place du nouveau millésime parce que ce sont des investissements lourds au niveau informatique. Le régulateur souhaitait qu'on soit proportionnel dans la rémunération, juste, traçable, auditable. C'est le cas à partir du prochain millésime 2026 qui est en place dès maintenant.

Petit délai, ça veut dire ? Effectif à partir de quand ?

Frédéric Stolar : Seconde quinzaine d'avril, donc normalement on lance le millésime le 1er avril, mais là la lourdeur de mise en place au niveau des développements informatiques et des investissements qu'on a dû faire font en sorte qu'on lance seconde quinzaine d'avril notre millésime.

Comment percevez-vous cette approche proposée par Altaroc ?

David Charlet : Ça a déjà été dit plusieurs fois, mais une autre approche, ça aurait été par exemple l'autocertification. L'autocertification, de ce qu'on comprend, elle est plus viable ou plus suffisante. Donc une approche comme celle-ci, elle va au-delà de cette autocertification qui était pourtant une des normes avant qu'on envisageait et dont on sent bien qu'elle ne suffit plus. Donc là, je n'ai pas grand chose à dire sur ce schéma, si ce n'est qu'il va au-delà de ce qu'on sait ne pas être acceptable. Donc derrière, on va avoir de la traçabilité, on a de la possibilité d'être audité. C'est effectivement quelque chose qu'on retrouve comme nécessaire chez les régulateurs. Le 30/70, quand vous êtes venu nous le présenter comme une idée, on a essayé de réfléchir à est-ce qu'il était cohérent de notre point de vue. Et en fait, on trouve qu'il est cohérent, au moins pour deux raisons. La première raison, c'est que quand on regarde l'Observatoire des produits d'épargne et financiers, qui, je le rappelle, est voulu par la Loi Industrie Verte, c'est un outil de place, même l'AMF et l'ACPR doivent faire avec, et elle collabore à sa rédaction. Quand on regarde sa version 2025, on trouve une donnée qui est sur certains fonds, on voit quelle est justement la rémunération qui est versée dessus. Et on trouve ce 30/70. Donc il y a une cohérence par rapport à ce que disait un observatoire 2025. Or cet observatoire, il fait froid pour toute la place aujourd'hui. Deuxième chose, on s'est mis à réfléchir à ce qu'on trouve un autre référentiel. Et on en trouve un autre de référentiel, il est plutôt dans l'univers de l'assurance, mais il concerne les mêmes CGP c'est de considérer qu'il y a l'idée de création d'une affaire en assurance. Et la création de l'affaire, quand on regarde la valorisation qui a été retenue pendant des années, on retrouve aussi cet équivalent de 3 ans. Donc 3 ans, j'ai mes 30% et ensuite j'ai mes 70% sur la continuité qui sont les encours que j'aurai en assurance-vie. Donc ce 30-70%, on a plusieurs éléments de soutien de sa crédibilité. Évidemment, tout ça va dans la logique aussi de Value for Money. On l'a déjà dit, je n'y reviens pas. Voilà ce que je pourrais vous dire à cette heure.

Et pensez-vous que ce nouveau mode opératoire soit clair et fluide pour vos adhérents ?

David Charlet : Oui, je pense qu'il est clair et fluide. La question que certains vont se poser, c'est est-ce qu'il est complexe, mais comme tous les nouveaux systèmes, il est clair, fluide et digital. Alors on sent bien que, je rappelle quand même que nos régulateurs ont proposé qu'on bascule quasiment tout au digital. Donc vous arrivez avec un outil digital au moment où les régulateurs parlent de digital. Je pense qu'on a une cohérence. Donc, en lui-même, moi, ce que j'en ai vu sur les présentations, quand j'ai regardé les présentations, quand j'ai regardé les éléments qu'on a pu nous mettre à disposition, oui, on a l'air quand même d'avoir quelque chose qui me paraît fluide et qui est dans l'air du temps de ce que semblent souhaiter nos autorités. Donc, si je retrouve un webinaire, je retrouve un Q&A, je retrouve un flyer ou appelons ça comme ça, même si tout ça est digitalisé, je ne sais plus si on peut dire un flyer, un two-pager. J'ai un nouvel espace partenaire. Et puis, il y a quelque chose que vous avez fait que tout le monde ne fait pas. C'est-à-dire que nous, à l'ANACOFI, on fait un roadshow pour aller animer nos régions. Et vous avez même décidé ou souhaité venir vous intégrer, partir à l'intérieur de ce roadshow pour venir vous expliquer. Alors, on avait déjà pu faire d'une autre marque il y a quelques années. Nous, il n'y a pas de problème. Dans l'animation des régions, ça se fait. Mais voilà, on a aussi ça. Ça commence à donner quand même pas mal de fluidité et de matériel pour nos équipes juridiques qui pourront répondre aux adhérents.

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