OBO et LBO : 2 leviers pour structurer ou transmettre une entreprise. (Club Monceau)

Charlotte Arfi-Nizard, Gérante privée chez Cyrus Herez Wealth Management et co-fondatrice du Club Monceau, revient sur les différences entre OBO et LBO, deux opérations de rachat à effet de levier, et sur leurs avantages respectifs pour un dirigeant souhaitant sécuriser, transmettre ou développer son patrimoine professionnel.

OBO et LBO : deux opérations à effet de levier, mais aux logiques différentes

Charlotte Arfi-Nizard : Pour commencer avec l'OBO, c'est l'opération par laquelle le dirigeant va racheter son entreprise à soi-même en apportant une partie ou la totalité de ses titres à une holding qu'il va endetter et contrôler. Cela va lui permettre de sécuriser une partie de son patrimoine tout en restant aux commandes de l'entreprise. Le LBO, ou Leverage Buy-Out, c'est l'opération par laquelle on va avoir également un effet de levier, donc ça se rapproche en termes de mécanisme. Mais là, les intervenants, c'est un investisseur ou un fonds d'investissement qui vont, eux, du coup, s'endetter pour justement racheter la société.

Les avantages de l’OBO et du LBO pour les dirigeants

Quels sont donc les avantages précis d'un OBO et d'un LBO pour un dirigeant ?

CAN : En termes d'OBO, de vente à soi-même, il y a une double opportunité. La première, c'est pour le dirigeant de sécuriser une partie de la valeur qu'il aura créée et également d'organiser la détention au travers de la holding. Ça va pouvoir être d'intégrer de nouveaux associés à la holding, de transmettre à ses enfants ou d'investir dans de nouveaux projets. Le LBO permet de transmettre ou de reprendre une entreprise en optimisant le financement au travers de la dette. Pour le cédant, ça va avoir pour avantage de céder progressivement tout en maintenant un intéressement à la performance future de la société. Et pour celui qui va racheter, c'est d'accéder à une cible avec un apport limité.

Les points de vigilance dans un montage OBO ou LBO

Comme dans tout montage financier, il faut prêter attention à plusieurs critères, être vigilant sur plusieurs aspects.

CAN : Il faut être vigilant sur la soutenabilité de la dette. Il ne faut pas que les intérêts soient trop importants pour ne pas fragiliser l'entreprise. Il y a également l'amendement Charasse qu'il faut avoir en tête, c'est-à-dire que cet amendement limite la déductibilité des intérêts lorsque le cédant est un actionnaire significatif. Il faut avoir en tête également les règles de sous-capitalisation. Et enfin, il faut que la gouvernance post-opération soit claire et tenir compte également de la dimension psychologique et humaine des opérations puisque c'est plusieurs années de cohabitation financière.

Les conseils pratiques avant d’envisager une opération OBO ou LBO

Quels seraient les conseils que vous donneriez aux personnes souhaitant effectuer l'une ou l'autre de ces opérations ?

CAN : C'est une opération qui va faire intervenir une pluralité de personnes, de conseils, donc des avocats, des notaires, des experts-comptables, un banquier d'affaires, une banque et éventuellement un gestionnaire de patrimoine, la banque justement pour la structuration du financement, l'avocat pour juridiquement sécuriser le montage et fiscalement le sécuriser également, le gestionnaire de patrimoine pour préparer la transmission et également organiser les liquidités post-opération.

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