Les cessions de SCI devront désormais être formalisées : ce qui change avec la nouvelle loi

Une réforme majeure pour les cessions de sociétés à prépondérance immobilière

Après la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, la publication au Journal officiel de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales est imminente. Son article 68 apporte une modification majeure concernant les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, dont les sociétés civiles immobilières (SCI). Toute cession devra désormais être formalisée, notamment auprès d'un notaire, sous peine d'être considérée comme invalide.

« Le notariat note avec satisfaction la mise en place de cette nouvelle règle de droit, qui renforce la sécurité juridique de ces transactions et répond aussi à un enjeu de lutte contre le blanchiment. C'est un véritable tournant. » se félicite Me Bertrand Savouré, Président du Conseil supérieur du notariat.

« Les Notaires de France alertaient les pouvoirs publics depuis de nombreuses années sur les distorsions juridiques entre les cessions de biens immobiliers d'une part et les cessions de parts de sociétés immobilières d'autre part » rappelle Me Pierre-Jean Meyssan, Premier Vice-Président du Conseil supérieur du notariat.

La loi prévoit que, à peine de nullité, ces cessions doivent être réalisées par acte authentique, établi par un notaire, ou par acte contresigné par un avocat. Elles peuvent aussi être rédigées par un expert-comptable, à condition que cette cession soit le prolongement direct de sa mission principale d'expertise comptable de la société.

Ces cessions, qui portent sur des parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière, requièrent une compétence immobilière, qui est le quotidien des notaires.

Le notaire est par ailleurs le professionnel en charge d'établir les actes authentiques, qui garantissent la véracité des informations et le consentement éclairé des parties. Le notariat assure la conservation de ces actes qui sont dotés de la force exécutoire, caractéristique exclusive de l'acte authentique.

« Confier à un notaire la formalisation des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière apporte une sécurité juridique et une efficacité renforcées aux vendeurs et acquéreurs » souligne Bertrand Savouré.

Pourquoi les notaires plaident pour la réforme de la SCI 

Une popularité toujours affirmée de la SCI

La SCI connaît un succès qui ne se dément pas. Selon le Baromètre Infogreffe/CNGTC, 75 817 SCI ont été créées en 2024. Elle séduit les familles qui souhaitent acquérir un bien immobilier à plusieurs, mutualiser les frais de gestion, mais aussi préparer sa transmission à moindre coût. Dans les années 1980 et 1990, son attractivité a été renforcée par la fiscalité liée à l’ISF, qui rendait intéressant le recours à ce type de structure pour limiter la taxation du patrimoine immobilier. La SCI s’est ainsi imposée comme un outil de référence du droit patrimonial français.

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Les atouts de la SCI familiale en matière de succession

• Transmission facilitée : la transmission de parts sociales est plus simple que celle d’un bien immobilier en direct.
• Fiscalité avantageuse : il est possible de transmettre progressivement des parts en bénéficiant d’abattements renouvelables tous les 15 ans.
• Décote sur la valeur : les parts de SCI sont souvent valorisées avec une décote par rapport à la valeur réelle du bien, ce qui réduit les droits de succession.
• Démembrement des parts : en séparant l’usufruit et la nue-propriété, les parents peuvent garder le contrôle tout en préparant la transmission.

Ces leviers expliquent pourquoi les notaires sont sollicités chaque semaine pour créer de nouvelles SCI. Mais pour que ces atouts se concrétisent, la structure doit être adaptée et anticipée.

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Les limites de la SCI dans sa forme initiale

Plus de 70 % des détenteurs de SCI n’exploitent pas pleinement les stratégies fiscales disponibles, comme l’option pour l’impôt sur les sociétés ou les mécanismes d’apport-cession. Les notaires soulignent également qu’elle fige une situation patrimoniale au moment de sa constitution, sans s’adapter aux évolutions ultérieures. Or, la société a profondément changé depuis 40 ans.

• Allongement de l’espérance de vie : les patrimoines restent figés plus longtemps, ce qui complique la gestion des biens à mesure que les générations se succèdent.
• Recompositions familiales : divorces, remariages, familles recomposées rendent la répartition des parts sociales et l’exercice du pouvoir dans la société plus complexes.
• Rigidité juridique : les statuts doivent être modifiés pour chaque évolution (décès, arrivée d’un nouvel associé, changement de stratégie), une opération coûteuse et lourde.
• Effets fiscaux indésirables : dans certains cas, la SCI génère des « retours de manivelle fiscaux » avec une taxation plus lourde que prévu lors des transmissions.

Les notaires constatent ainsi que l’outil, censé simplifier la gestion et protéger le patrimoine familial, peut au contraire créer des blocages ou des tensions entre associés.

Jusqu'à ce jour, les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière étaient réalisées majoritairement sous seing privé et sans l'intervention d'un professionnel du droit. Il en résultait, outre l'absence de conseil et l'insécurité juridique, un canal non contrôlé pour le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

Désormais, l'article 1865-1 du Code civil ajouté par la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose cette formalisation nettement renforcée, et précise que les professionnels concernés réaliseront ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d'information prévues par le Code monétaire et financier.

Une réforme de la SCI, réclamée de longue date par le notariat

Depuis 2020, l'ensemble de la profession notariale s'est mis en ordre de marche pour contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La contribution des Notaires de France à l'enjeu national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme est inscrite dans la Convention d'objectifs signée entre le Conseil supérieur du notariat et sept ministères en juillet 2025.

Les notaires alertaient : la SCI comportait des limites qui pouvaient se transformer en véritables pièges fiscaux et juridiques. À l’occasion de son Congrès bisannuel du 24 au 26 septembre 2025 à Montpellier, ils proposent une réforme de fond pour rendre cet outil plus adapté aux réalités contemporaines.

Parmi les pistes évoquées :

• Assouplir les règles de fonctionnement pour faciliter la circulation du patrimoine.
• Adapter les statuts-types afin de mieux prendre en compte les recompositions familiales.
• Prévenir les effets fiscaux indésirables en aménageant certaines dispositions légales.

En agissant sur ces points, la SCI redeviendrait un outil de gestion et de transmission efficace, sans risque de pièges pour les familles.

Une réflexion inscrite dans un contexte plus large de réformes successorales

Les propositions des notaires s’inscrivent dans un climat de réforme patrimoniale plus général. Plusieurs projets législatifs visent déjà à simplifier les successions et les transmissions.

• Une proposition de loi en cours d’examen cherche à faciliter la sortie de l’indivision successorale, en abaissant les seuils de majorité requis. Ces ajustements pourraient inspirer des évolutions similaires pour les SCI.
• La loi de finances 2025 introduit de nouvelles dispositions, notamment des allègements ciblés pour les donations liées à la résidence principale ou à la rénovation énergétique. Ces mesures peuvent être articulées avec l’usage d’une SCI pour optimiser la transmission.
• La fiscalité successorale fait l’objet d’une attention particulière : plusieurs évolutions visent à moderniser l’héritage et alléger la charge pour les familles.

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Vers une SCI rénovée et plus souple

La réforme envisagée par les notaires viserait à moderniser la SCI pour l’adapter aux besoins actuels des familles. Cela passerait par :

• Des règles plus souples pour accompagner les recompositions familiales.
• Des dispositifs fiscaux clarifiés pour éviter les mauvaises surprises.
• Une meilleure articulation avec les évolutions législatives sur la succession et la fiscalité.

En parallèle, les bonnes pratiques demeurent indispensables : rédaction soignée des statuts, anticipation des transmissions, et accompagnement par un professionnel du droit.

Sources : Décision n° 2026-904 DC du 18 juin 2026 Conseil Constitutionnel, Conseil Supérieur du notariat‍

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