Apport-cession : les nouvelles règles 2026

L’actualité législative : un durcissement du cadre fiscal de l’apport-cession

Parmi les mesures récemment adoptées en matière de fiscalité patrimoniale par la loi de finances pour 2026, figurent celles relatives au dispositif dit de « l’apport-cession », régi par les dispositions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI).
En vigueur depuis bientôt 15 ans, ce mécanisme bien connu des professionnels de la gestion de fortune a été plusieurs fois modifié afin, le plus souvent, d’en restreindre les conditions et les modalités d’application.
Les récents aménagements législatifs s’inscrivent dans cette dernière tendance sur plusieurs points dont, en particulier, le quantum de remploi et la nature de l’activité dans laquelle il est effectué.
Ces nouvelles dispositions ont vocation à s’appliquer aux cessions intervenant à compter du 21 février 2026. A cet égard, la date de l’apport préalable des titres est indifférente, qu’elle soit antérieure ou postérieure au 21 février 2026.
Pour en comprendre le sens et la portée, il convient de revenir sur le fonctionnement de « l’apport-cession » et sur son intérêt.

Le décryptage de « l’apport-cession »

La cession de titres, et plus globalement celle d’une entreprise, est un événement important pour un dirigeant. Sa réussite suppose que soit menée, en amont de sa concrétisation, une réflexion fine et précise tenant compte tant de la situation familiale et patrimoniale du cédant que de ses objectifs sur ce registre.

A cet égard, il est très fréquent qu’une personne physique détentrice de titres émette le souhait de redéployer, dès après la vente, une activité économique, pour laquelle le cadre de l’impôt sur les sociétés (IS) semble le plus adéquat.
‍
Plutôt que de céder les titres qu’il détient et matérialiser, à cette occasion, une plus-value imposable (au taux global actuel maximum de 38,6%) puis d’apporter les liquidités nettes de fiscalité à une société qui sera le vecteur de sa nouvelle activité, le chef d’entreprise aura tout intérêt à inverser la chronologie de ces opérations.
Il s’agira alors pour lui, de faire apport de ses droits sociaux à une société relevant de l’IS et qu’il contrôle, laquelle cèdera ensuite les titres reçus. De son côté, l’apporteur recevra en échange des titres apportés, des droits sociaux de l’entité bénéficiaire de l’apport.

L’intérêt d’un tel schéma, consacré et encadré par la loi, est double :
• La société cédante ne subit pas de frottement fiscal en matière d’IS.
En effet, si elle vend ces derniers à brève échéance de leur apport donc, a priori sur la base d’un prix proche ou égal à la valorisation retenue pour l’apport, l’opération ne générera pas, pour la société, de plus-value imposable (ou bien un gain très limité) à l’IS.
La structure disposera par conséquent d’un montant plus important de liquidités à consacrer à la nouvelle activité, puisque non amputé de l’impôt.
• Pour le dirigeant, l’apport de titres est considéré comme une cession rendant, en théorie, exigible l’imposition de la plus-value constatée à l’occasion de cet échange.
Toutefois, n’étant pas rémunéré par des liquidités (mais par des titres), la loi prévoit le report automatique de la taxation de cette plus-value constatée (dans la mesure où le dirigeant contrôle la société à l’IS).
L’intérêt pour l’apporteur est de cristalliser, au titre de l’année de l’apport, non seulement l’assiette mais également le taux d’imposition. Ainsi, la plus-value matérialisée lors d’un apport de titres en 2026, sera fiscalisée au taux en vigueur en 2026. Il échappe donc à priori à d’éventuelles hausses futures d’imposition.

Voir aussi : Apport-cession : comment préparer sa cession en évitant les pièges fiscaux

Les événements pouvant mettre fin au report d’imposition

Le report d’imposition cesse principalement en cas de survenance d’un événement susceptible de procurer au contribuable des liquidités :
• soit directement : il en va ainsi en cas d’opération touchant aux titres de la société bénéficiaire de l’apport (et donc directement détenus par l’apporteur) comme par exemple, la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des droits sociaux en question.
A noter qu’en cas de donation des titres par l’apporteur à ses enfants, le report d’imposition leur serait transmis en qualité de donataires. Pour maintenir le report à leur niveau, ces derniers devraient conserver les titres pendant 6 ans. La loi de finances pour 2026 a augmenté cette durée de portage qui, jusqu’à présent, n’était que de 5 ans. En cas de remploi dans une opération de private equity, le délai a été relevé à 11 ans (contre 10 ans auparavant).
• soit indirectement, tel est notamment le cas si la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés dans les 3 ans de leur apport.

Par exception, le report d’imposition est maintenu pour la personne physique apporteuse si la société cédante remploie :
✓une fraction du produit de cession,
✓dans un certain délai,
✓dans une activité et selon des modalités prévues par la loi,
✓et conserve les actifs ainsi acquis pendant une durée précise.

Ce sont essentiellement ces quatre sujets que la loi de finances pour 2026 est venue remanier.
Avant d’examiner chacun d’eux, précisons que :
• la date de la cession, par exemple, des titres de la société bénéficiaire de l’apport par la personne physique est indifférente. En d’autres termes, une telle opération sera toujours constitutive d’un événement entrainant la déchéance du report d’imposition quelle que soit son époque en regard de l’apport effectué. Par ailleurs, dans cette hypothèse, aucun remploi ne permettrait le maintien du report d’imposition.
• en revanche, la date à laquelle les titres apportés à la société holding sont vendus par cette dernière est importante : si leur cession intervient dans les trois ans de l’apport, la société est tenue d’une obligation de remploi pour le maintien du report d’imposition du chef de son associé personne physique.

A noter que la cession par la structure des droits sociaux, plus de trois ans après leur apport, ne met pas fin au report. Il n’y a donc aucune contrainte de remploi par la société du produit de cession dans cette toute dernière hypothèse.

L’exception : le maintien du report d’imposition et les nouvelles conditions du remploi

• Pour que perdure le report d’imposition dont bénéficie automatiquement la personne physique ayant apporté ses titres, la société bénéficiaire de ceux-ci doit désormais affecter 70% du produit de la cession dans une activité éligible.
Cette condition n’a cessé d’être durcie : on se souvient qu’initialement, ce quantum de réinvestissement était de 50% pour être ensuite porté, par la loi de finances pour 2019, à 60%.
En contrepartie de ce passage à 70%, le contribuable bénéficie d’un délai plus long pour remployer les liquidités : 3 ans à compter de la cession, contre 2 ans précédemment.
Par ailleurs, la société cédante peut affecter librement les 30% restant dans des investissements de son choix, sans risque de remise en cause du report d’imposition.
•Plusieurs modalités de remploi sont prévues par le 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI :
✓le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à l’activité opérationnelle de la société cédante,
✓l’acquisition d'une fraction du capital d'une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité opérationnelle sous réserve notamment que ce réinvestissement confère à la société le contrôle de chacune des entités acquises,
✓la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés dont l’activité est opérationnelle,
✓la souscription de parts ou d’actions de structures de capital investissement (private equity).

Le recentrage des activités éligibles et les exclusions introduites

La loi de finances pour 2026 a restreint le champ des activités opérationnelles des sociétés / entités cibles du remploi.
Celles-ci doivent exercer « une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libéral, à l’exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de rachat de la production ou bénéficiant d'un contrat offrant un complément de rémunération défini à l'article L. 314-18 du code de l'énergie, des activités financières, des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier et des activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location et des activités immobilières ».¹
En d’autres termes, pour maintenir leur report d’imposition, les contribuables ne pourront donc désormais plus remployer par l’intermédiaire de leur société, le produit de la cession dans des activités de promotion immobilière ou encore de marchand de biens.

1 CGI, art. 199-0 A, I. -C.-3° (texte régissant la réduction d’impôt sur le revenu en cas de souscription au capital de PME) auquel renvoient les dispositions du 2° du I.- de l’article 150-0 B ter du CGI.

Le renforcement des contraintes de conservation des actifs

Autre point de durcissement du dispositif : la société cédante doit, à présent, conserver les actifs acquis en remploi pendant 5 ans. Auparavant, ce délai était d’une année (hors remploi en private equity, pour lequel il était d’ores et déjà de 5 ans). La loi de finances pour 2026 homogénéise les règles applicables en fixant donc une durée unique de conservation, quel que soit l’objet du réinvestissement.

Une complexification croissante du dispositif d’apport-cession

En synthèse, le dispositif d’apport-cession devient non seulement de plus en plus restrictif mais également complexe.
Ce constat justifie, encore plus qu’auparavant, la nécessité pour tout candidat à la cession d’entreprise d’engager en amont de celle-ci une réflexion approfondie sur l’opération projetée, en relation avec ses conseils banquiers privés et ingénieurs patrimoniaux, avocat fiscaliste et notaire. Il s’agit là d’un passionnant sujet d’interprofessionnalité !

Par Aurélie Allamigeon, Ingénieur Patrimonial, Natixis Wealth Management

Voir aussi : Cession d’entreprise : ce qu’il faut comprendre avant d’accepter un earn out