Apport de titres : la vigilance sur la valeur déclarée

Minoration de la valeur d’apport et substitution de la valeur vénale

Lorsque la valeur d’apport d’immobilisations, comptabilisée par l’entreprise bénéficiaire, a été volontairement minorée pour dissimuler une libéralité faite par l’apporteur à l’entreprise bénéficiaire, l’administration est fondée à corriger la valeur d’origine et à lui substituer la valeur vénale, augmentant ainsi l’actif net dans la mesure de l’apport effectué à titre gratuit.

La preuve d’une telle libéralité doit être regardée comme apportée lorsque sont établies l’existence d’un écart significatif entre la rémunération convenue et la valeur vénale du bien apporté, ainsi qu’une intention, pour l’apporteur, d’octroyer, et pour la société bénéficiaire, de recevoir une libéralité. Cette intention est présumée lorsque les parties sont en relation d’intérêts.

L’administration apporte la preuve d’un écart significatif entre la valeur vénale des titres apportés et celle déclarée lors des opérations d’apport en évaluant la valeur des titres à partir d’une formule consistant à pondérer à hauteur de quatre cinquièmes la valeur mathématique et d’un cinquième la valeur de productivité.

Décotes retenues et absence de décote pour non-liquidité

En l’espèce, la valeur mathématique a été déterminée après prise en compte de frais de désamiantage, d’une décote pour vétusté et d’une décote pour mise en location des bâtiments, fixée entre 10 % et 20 % selon les SCI. À défaut d’éléments suffisants apportés par la société, aucune décote pour non-liquidité n’a été appliquée à la valeur mathématique, alors que la valeur des SCI retenue par l’administration résulte de la combinaison de deux méthodes dont celle de la productivité.

La cour valide cette approche, au contraire de la rapporteure publique Alix de Phily qui préconisait d’admettre une décote de 25 % pour non-liquidité comme le demandait la société. Il en résultait alors un écart entre la valeur vénale des titres et la valeur déclarée de 18 %, qu’elle proposait de considérer comme non significatif.

Relation d’intérêts et intention libérale

La preuve de l’intention, pour la contribuable apporteuse, de consentir une libéralité, et pour la société bénéficiaire, de la recevoir, est apportée par l’administration en faisant valoir que la société bénéficiaire des titres apportés a été constituée par la contribuable apporteuse, qui est également associée de la société dont les titres sont apportés, établissant ainsi une relation d’intérêts.

Calcul de la valeur de productivité et taux de capitalisation

Pour la détermination de la valeur de productivité, l’administration a retenu le résultat net pondéré de chacune des SCI sur les trois derniers exercices, auquel elle a appliqué un taux de capitalisation de 6,48 %, établi sur la base d’un taux de rendement de 2,28 %, majoré d’une prime de risque dite historique de 5 %, elle-même affectée d’un coefficient de risque fixé en dernier lieu à 0,7, et d’une surcote de moindre liquidité de 20 %.

Sources : CAA Paris, 1er décembre 2025, n° 24PA00597 ; CE, plén., 9 mai 2018, n° 387071.