Loi de finances 2026 et Pacte Dutreil : un recentrage stratégique

Après plusieurs années de stabilité relative, la loi de finances 2026 marque un tournant discret mais structurant pour la transmission d’entreprise.
Le Pacte Dutreil n’est pas supprimé. Il est recentré. Et surtout, il s’inscrit désormais dans une logique d’engagement capitalistique de long terme.
Un outil recentré, plus long dans le temps, mais toujours très puissant

Un contexte de transmission d'entreprise toujours très taxé

Transmettre une entreprise familiale reste lourdement imposé : en cas de donation ou de succession, les droits sont calculés sur la valeur de l’entreprise, et peuvent mettre en difficulté les repreneurs si rien n’est anticipé.  
Le Pacte Dutreil conserve son rôle central : il permet d’exonérer 75 % de la valeur de l’entreprise pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit, à condition de respecter des engagements de conservation et de poursuite de l’activité.  
La loi de finances 2026 ne supprime pas ce dispositif, mais elle l’allonge dans le temps et le recentre sur l’activité réellement professionnelle.

Lire aussi : Transmettre les entreprises familiales avec succès

Voir aussi : « Les enjeux de la transmission d'entreprise intrafamiliale »

Qui peut bénéficier du Pacte Dutreil ?

Sociétés opérationnelles

Le dispositif reste réservé aux entreprises qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
La loi de finances 2024, prolongée par la loi de finances 2026, a clarifié ce périmètre en excluant explicitement les activités de gestion de son propre patrimoine (portefeuilles financiers de simple placement, immobilier locatif patrimonial, etc.).
Concrètement, une société purement patrimoniale (société civile immobilière de location nue, société de gestion de portefeuille personnel, etc.) ne peut plus être logée dans un schéma Dutreil pour bénéficier de l’exonération de 75 %.

Entreprises individuelles

Les entreprises individuelles restent éligibles, à condition que l’activité soit bien professionnelle (BIC, BA, BNC) et que les biens transmis soient nécessaires à l’exploitation.
Cela signifie que les biens ou liquidités qui n’ont pas de lien direct avec l’activité (trésorerie manifestement excédentaire, placements financiers « de confort ») ne peuvent pas être couverts par l’exonération.

Sociétés mixtes

Les sociétés exerçant une activité « mixte » (une partie opérationnelle, une partie de gestion patrimoniale) sont désormais encadrées par la loi : l’activité éligible (opérationnelle) doit être exercée à titre principal.
L’administration et la jurisprudence apprécient ce caractère principal au moyen d’un faisceau d’indices : nature de l’activité, chiffre d’affaires, structure des actifs, moyens humains, etc.

Les évolutions du Pacte Dutreil dans la loi de finances 2026

Ce qui change avec la loi de finances 2026 :

Des durées d’engagement allongées

Jusqu’à présent, en pratique, le schéma le plus fréquent reposait sur :  

• un engagement collectif de conservation des titres d’au moins 2 ans ;
• suivi d’un engagement individuel de 4 ans, soit 6 ans au total, mais avec une architecture assez technique.

Pour les entreprises individuelles, la poursuite de l’exploitation devait être assurée pendant 3 ans par un héritier ou donataire.  
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Depuis la loi de finances 2026 :

Pour les sociétés, le législateur simplifie mais durcit la logique :

La transmission doit désormais s’accompagner d’une stabilité de 6 ans fermes par bénéficiaire, que ce soit via un schéma « 3 ans d’engagement collectif + 3 ans d’engagement individuel » ou via un engagement individuel de 6 ans lorsque l’engagement collectif est réputé acquis.

En pratique, il faut raisonner sur 6 années de détention continue après la transmission.

Pour les entreprises individuelles, la durée minimale de poursuite de l’exploitation passe de 3 à 5 ans, pour s’assurer que l’activité est réellement reprise et maintenue dans la durée.

Lire aussi :

‍Loi de finances 2026 : un durcissement assumé

Pacte Dutreil : historique et intérêt

Recentrage sur l’activité professionnelle réelle

La distinction entre activité professionnelle et simple gestion patrimoniale existait déjà, mais la loi de finances 2026 et la doctrine récente la durcissent et la clarifient.  

Concrètement :

L’exonération de 75 % est désormais clairement limitée aux titres ou biens correspondant à une activité opérationnelle : industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Les actifs purement patrimoniaux (placements financiers, trésorerie manifestement excédentaire, immobilier locatif hors activité, etc.) doivent être exclus ou neutralisés pour le calcul de l’exonération.
Les holdings animatrices restent éligibles, mais il faut être en mesure de prouver une animation effective : participation active à la stratégie, contrôle, services spécifiques rendus aux filiales. Une holding purement passive n’ouvre plus droit au régime.
Pour un chef d’entreprise, cela signifie qu’il devient risqué de loger dans le périmètre Dutreil des actifs financiers ou immobiliers sans lien direct avec l’activité.  

Vigilance accrue sur la cession de titres pendant l’engagement

La jurisprudence a rappelé récemment qu’un donataire qui cède ses titres pendant l’engagement rend son engagement individuel impossible à respecter et perd l’exonération, même si l’acquéreur est un autre associé pacté.  
Avec une durée d’engagement portée à 6 ans, ce risque pèse encore davantage. La famille doit accepter une vraie immobilisation du capital sur la période, sans recomposition personnelle des participations.
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Holdings animatrices : opportunité clé et zone de risque

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Une holding animatrice est une société qui, en plus de gérer un portefeuille de participations, a pour activité principale :

• de participer activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles ;
• et, le cas échéant, de leur rendre des services spécifiques (administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers).

Les holdings dites « mixtes » (à la fois animatrices et détentrices d’actifs patrimoniaux) ne sont éligibles que si l’activité d’animation est exercée à titre principal.
En pratique, la jurisprudence considère que cette prépondérance est caractérisée lorsque la valeur vénale des titres de filiales animées et des actifs affectés à l’animation dépasse la moitié de l’actif total de la holding.

Quels éléments de preuve conserver ?

L’administration et les juges raisonnent en faisceau d’indices. Pour une holding animatrice, il est essentiel de pouvoir documenter, sur la durée de l’engagement :  

• la gouvernance de groupe : procès-verbaux montrant que la holding fixe la stratégie, valide les budgets, arbitre les investissements des filiales ;  
• les prestations intragroupe : conventions de prestations, facturation régulière, descriptif des services rendus (juridique, finance, RH, IT…) ;
• les moyens humains et matériels : existence d’équipes ou de fonctions réellement consacrées à l’animation (direction générale, direction financière, etc.) ;  
• l’analyse des actifs : tableaux montrant, à chaque fait générateur (donation, succession), la proportion d’actifs professionnels (titres des filiales opérationnelles, immeubles d’exploitation, trésorerie effectivement professionnelle) par rapport aux actifs patrimoniaux.

Les risques de requalification

Les dernières décisions ont rejeté l’exonération « Dutreil » pour des holdings où l’animation était jugée « seulement résiduelle » et l’actif majoritairement composé de liquidités ou de contrats de capitalisation sans lien réel avec l’activité des filiales.  
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En cas de requalification en holding patrimoniale :

• l’exonération de 75 % est remise en cause ;
• les droits de donation/succession sont rappelés avec intérêts et, potentiellement, pénalités ;
• la qualification de biens professionnels (notamment pour l’IFI) peut également être contestée.

Pour une famille qui a construit son schéma autour d’une holding, le risque de requalification est donc aujourd’hui un des principaux risques contentieux.

Trésorerie excédentaire : jusqu’où peut-on aller ?

À partir de quand la trésorerie devient-elle un problème ?

Les juges considèrent que seules les liquidités nécessaires à l’activité peuvent être couvertes par le régime Dutreil.
Ont ainsi été exclues de l’exonération des liquidités et valeurs mobilières :

• d’origine purement patrimoniale (ex : succession antérieure) ;
• n’ayant fait l’objet d’aucun projet d’investissement concret ;
• représentant un montant très supérieur à la moyenne des charges d’exploitation.

En pratique, les indices d’une trésorerie « manifestement excédentaire » sont :

• un niveau de disponibilités sans rapport avec le besoin en fonds de roulement ;
• des placements longs, sans corrélation avec un projet d’investissement identifié ;
• une absence de décisions formelles sur l’utilisation de ces liquidités pour l’activité.

Comment sécuriser le périmètre Dutreil ? La neutraliser ou la cantonner 

Plusieurs pistes peuvent être envisagées avant la mise en place du Pacte Dutreil :

Réinvestir dans l’outil professionnel
modernisation de l’outil de production ;
achat ou rénovation de locaux d’exploitation ;
renforcement des fonds propres des filiales.

Distribuer une partie de la trésorerie
par dividendes au profit des associés, qui la gèreront ensuite dans une structure patrimoniale distincte ;
en remboursant des comptes courants d’associés.

Isoler les actifs non nécessaires en créant une structure dédiée (société civile, holding patrimoniale) qui détiendra les placements de long terme et restera hors périmètre Dutreil.
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L’objectif n’est pas de faire disparaître la trésorerie, mais de veiller à ce que l’entreprise ou la holding Dutreil n’héberge que la trésorerie réellement liée à son activité.  

Arbitrages patrimoniaux

Pour un chef d’entreprise, il s’agit d’un arbitrage entre :

• accepter une sortie partielle de trésorerie (avec une éventuelle fiscalité immédiate), en échange d’un Dutreil plus sécurisé ;
• ou conserver des liquidités importantes dans la société, au prix d’un risque réel de remise en cause du régime (surtout en présence d’une holding mixte).

Anticiper une transmission en 2026 : pistes concrètes

Plutôt que de subir le nouveau cadre, 2026 doit être l’occasion de repenser la structure et le calendrier de transmission.

Lire aussi : Dutreil : comment optimiser une transmission d’entreprise au-delà de l’exonération de 75 % ?

Réorganisation sociale et périmètre éligible

Un premier axe consiste à recentrer le périmètre Dutreil :

• loger l’activité opérationnelle dans une ou plusieurs filiales clairement éligibles ;
• cantonner les actifs patrimoniaux (immeubles de rapport, portefeuilles financiers de trésorerie longue) dans des structures distinctes ;
• formaliser l’animation de groupe si une holding animatrice est au cœur du dispositif (voir plus haut).

Cette réorganisation peut impliquer des apports partiels d’actif, fusions, scissions ou apports de titres, à calibrer en tenant compte des régimes fiscaux applicables et du calendrier de donation.  

Donation avant cession, apport-cession et holding familiale

Lorsque la cession de l’entreprise est envisagée à moyen terme, plusieurs schémas peuvent être combinés avec le Dutreil :
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Donation avant cession  : donation des titres (avec Dutreil) aux enfants ou à une holding familiale puis cession des titres par les donataires ou par la holding, tout en respectant strictement les engagements de conservation.

Lire aussi : Céder son entreprise : Comment anticiper au mieux
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Apport-cession : apport des titres à une holding de reprise, qui cède ensuite l’entreprise ; ce type de montage doit être géré avec prudence pour ne pas être requalifié, ni remettre en cause le Dutreil (poursuite des engagements, réinvestissement réel, substance de la holding).

Voir aussi : Apport-cession : comment préparer sa cession en évitant les pièges fiscaux

Démembrement et pacte familial

Le Pacte Dutreil se combine efficacement avec les autres outils classiques de transmission :  

Donation-partage : figer les valeurs, répartir de manière équilibrée entre les enfants, tout en appliquant le régime Dutreil sur les titres transmis.

Lire aussi : La donation-partage : pas toujours aisé d'obtenir l'égalité

Démembrement de propriété : don de la nue-propriété des titres aux enfants, maintien de l’usufruit (revenus, pouvoir) au profit des parents, dans le respect des conditions de direction et de détention exigées par le dispositif.

Lire aussi : Le démembrement en pratique

Pacte familial et/ou pactes d’associés : organiser la gouvernance, la liquidité des titres, les clauses d’agrément ou de sortie, au-delà de la seule dimension fiscale.

En 2026, la transmission d’entreprise réussie est rarement un « one shot » fiscal : c’est un projet patrimonial de long terme, combinant juridique, économique et familial.  

Ce qui ne change pas : le cœur du Pacte Dutreil

Malgré ces évolutions, l’architecture de fond reste la même :

• L’entreprise transmise doit exercer une activité économique réelle, ou être une holding animatrice de filiales opérationnelles.
• Les titres (ou biens professionnels de l’entreprise individuelle) font l’objet d’engagements de conservation sur la durée fixée par la loi.
• Un bénéficiaire (ou un associé) doit assurer une fonction de direction ou poursuivre l’exploitation pendant la période minimale.
• En contrepartie, 75 % de la valeur sont exonérés pour le calcul des droits de donation ou de succession : seuls 25 % restent taxés.

Le Pacte Dutreil permet toujours de ne payer des droits que sur 25 % de la valeur de l’entreprise, mais en échange d’une conservation plus longue et d’une activité vraiment opérationnelle.  

Un risque contentieux désormais au premier plan

La montée en puissance des contrôles et de la jurisprudence fait du Pacte Dutreil un terrain contentieux majeur.  
Les principales sources de litige sont :

• la qualification d’activité éligible (en particulier pour les activités immobilières, les locations meublées, les sociétés mixtes) ;
• l’appréciation du caractère animatrice et de la prépondérance de l’animation dans les holdings ;
• la qualification de trésorerie excédentaire et son traitement dans le périmètre Dutreil.
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La charge de la preuve pèse en grande partie sur le contribuable. Une documentation rigoureuse (comptes, PV, conventions, tableaux d’actifs, business plans) devient indispensable pour sécuriser le régime dans la durée.  

Conclusion : anticiper, mais accepter un engagement de long terme

La réforme ne rend pas la transmission plus coûteuse fiscalement. Elle la rend plus exigeante dans le temps.
La loi de finances 2026 ne ferme pas la porte au Pacte Dutreil, mais elle en rappelle la philosophie : soutenir la continuité de vraies entreprises, pas l’optimisation de portefeuilles financiers.  
En 2026, utiliser le Dutreil, et plus largement organiser sa transmission, n’est pas une course contre la prochaine réforme.
C’est un choix patrimonial structurant : accepter d’immobiliser le capital, d’assumer une continuité d’exploitation et de formaliser un véritable projet entrepreneurial familial.
La fiscalité reste un levier.
Mais la transmission réussie repose d’abord sur la cohérence économique, juridique et familiale du projet.

Par Océanie Lechien, Thaléa Conseil

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