Apport-cession : comment préparer sa cession en évitant les pièges fiscaux

Si la fiscalité motive souvent les dirigeants au moment de céder leur entreprise, l’apport-cession ne peut se limiter à un simple évitement de l’impôt. Ce dispositif, qui permet de différer la taxation en réinvestissant l’intégralité du produit de cession, doit être pensé à l’aune des projets et des objectifs du cédant, dans un contexte où les profils des entrepreneurs évoluent. Avec Aurélie Gherardi, conseillère en gestion de patrimoine et fondatrice du cabinet Ctrl_A Finance.

Quelles sont les bonnes questions à se poser au début d’une cession ?

Aurélie Gherardi : Oui, tout à fait. La principale motivation, au départ, c’est la fiscalité, ce qui va être légitime, mais il ne faut pas que ce soit le moteur. Aujourd’hui, nous vendons pour changer de vie, par opportunité, pour partir à la retraite, pour nous adosser à un acteur plus important et avoir plus de moyens. Mais ce que je voudrais mettre en avant aujourd’hui, c’est le fait d’amener le dirigeant à se poser la question : « Qu’est-ce que je veux faire après ? », et de calibrer avec lui des poches en fonction de ses objectifs, finalement, de ses projets après la cession, que ce soit des projets personnels, familiaux, des projets de nouvelles activités, ou pas de nouvelles activités, ou de transmission, et de mettre en face des chiffres pour pouvoir avoir le cash qui va être mobilisé pour tel et tel projet ou les revenus complémentaires. Ça va permettre de ne pas prendre des décisions uniquement fiscales et, du coup, d’éviter des situations de blocage.

Nous allons parler de la fiscalité puisqu’elle est importante. Elle est à 30 %, c’est ce qu’on appelle le PFU. Alors comment ça fonctionne et quels sont les mécanismes d’optimisation ?

Fiscalité de l'apport-cession

AG : C’est 30 % dans la plupart des cas, auxquels on peut ajouter parfois des contributions exceptionnelles ou différentielles sur les hauts revenus. Dans tous les cas, l’impôt, nous le payons l’année suivant la cession. Nous voyons beaucoup le mécanisme de l’apport-cession. Nous en avons parlé. L’apport-cession, très rapidement, va permettre de différer l’impôt sous certaines contraintes fiscales. Grosso modo, nous allons inverser la chronologie des événements, c’est-à-dire qu’au lieu de céder les titres de sa société, payer l’impôt et ensuite réinvestir ce qui reste, entre guillemets, le dirigeant va apporter les titres à une société holding qu’il va contrôler. La holding va céder les titres et ensuite va réinvestir 100 % du produit de cession. Donc évidemment, c’est un outil hyper intéressant, comme nous le disions, dans le cas où nous avons un projet derrière de réinvestissement concret, économique, patrimonial. Ensuite, comme nous le disions, il y a d’autres mécanismes. Alors très rapidement, nous pouvons faire une donation avant cession. Donc là, nous sommes dans une optique vraiment de donation. Nous allons purger la plus-value sur les titres. Nous pouvons céder via un crédit-vendeur, c’est-à-dire que ça va nous permettre d’étaler le paiement de l’impôt. Ou bien nous pouvons transmettre via le pacte Dutreil.

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Quels sont les profils des cédants ?

AG : C’est vrai qu’évidemment, aujourd’hui, nous ne sommes plus sur le profil d’une cession pour le départ à la retraite. Tout comme nous ne restons plus 30 ans, finalement, dans la même société, nous allons connaître plusieurs cessions dans la vie d’un entrepreneur. Donc, évidemment, les objectifs derrière vont être tout à fait différents de ceux d’un départ à la retraite, quand nous avons, en fait, toute une vie encore à construire. Et en fait, ce qui est important, peu importe finalement le projet de cession, ce qui est vraiment important, c’est de pouvoir réaliser finalement ses objectifs dans les meilleures conditions, avec une fiscalité qui vient en soutien mais qui n’est pas le moteur.

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