Listing Act : l'AMF détaille les principales évolutions applicables aux marchés de capitaux

Le Listing Act, entré progressivement en application entre le 4 décembre 2024 et le 5 juin 2026, modifie plusieurs réglementations européennes applicables aux marchés de capitaux. Dans un dossier dédié, l'Autorité des marchés financiers (AMF) présente les principales évolutions concernant le règlement Prospectus, le règlement Abus de marché (MAR), MiFID II et les actions à droits de vote multiples. Voici les principaux changements à retenir.

Des règles assouplies pour les prospectus

Le Listing Act allège les obligations de publication de prospectus afin de faciliter les levées de fonds des entreprises.

À compter du 5 juin 2026, le seuil d'exemption de prospectus pour les offres au public est relevé de 8 à 12 millions d'euros sur une période de douze mois. Le règlement étend également les cas dans lesquels les sociétés cotées peuvent procéder à une augmentation de capital sans publier de prospectus, notamment lorsque les titres représentent moins de 30 % des actions déjà admises à la négociation ou lorsque les titres sont cotés depuis plus de 18 mois, sous certaines conditions.

Le Listing Act harmonise également le format des prospectus afin de les rendre plus lisibles. Les prospectus actions sont désormais soumis à un nombre maximal de pages selon leur catégorie et leur structure est davantage normalisée. Les documents d'enregistrement universels (DEU) bénéficient également d'un régime plus souple puisqu'ils peuvent être publiés sans approbation préalable de l'AMF dès la deuxième année de dépôt.

Enfin, plusieurs délais évoluent. Le prospectus d'une introduction en Bourse doit désormais être mis à disposition au moins trois jours ouvrés avant la clôture de l'offre, contre six auparavant. Le délai de rétractation des investisseurs en cas de supplément est porté de deux à trois jours ouvrés.

Le règlement Abus de marché est adapté

Le Listing Act modifie également plusieurs dispositions du règlement Abus de marché (MAR).

L'une des principales évolutions concerne les processus comportant plusieurs étapes, comme certaines opérations de croissance externe. Désormais, lorsque la confidentialité peut être garantie, seules les circonstances ou l'événement final doivent être rendus publics, les étapes intermédiaires bénéficiant d'une exemption de publication immédiate.

Les conditions permettant de différer la publication d'une information privilégiée évoluent également. L'émetteur doit notamment s'assurer que l'information différée n'est pas en contradiction avec sa dernière communication publique sur le même sujet.

La réforme prévoit également plusieurs simplifications opérationnelles : allègement des listes d'initiés, évolution des règles applicables aux déclarations des dirigeants et simplification des notifications relatives aux programmes de rachat d'actions.

La recherche financière retrouve davantage de flexibilité

Le Listing Act revient sur l'une des évolutions introduites par MiFID II en 2018 en mettant fin à l'obligation de facturation séparée entre la recherche financière et les services d'exécution d'ordres.

Les entreprises d'investissement peuvent de nouveau proposer une facturation groupée, sous réserve de respecter des obligations de transparence vis-à-vis de leurs clients et d'évaluer chaque année la qualité de la recherche utilisée.

La réforme crée également un cadre européen pour la recherche sponsorisée. Pour ne pas être considérée comme une documentation commerciale, celle-ci devra respecter un code de conduite européen garantissant son indépendance et son objectivité.

Les actions à droits de vote multiples sont encouragées

Le Listing Act ouvre enfin la possibilité aux entreprises souhaitant être admises sur un système multilatéral de négociation d'adopter une structure avec actions à droits de vote multiples.

L'objectif est de permettre aux fondateurs et actionnaires majoritaires de conserver le contrôle de leur société après son introduction en Bourse tout en facilitant l'accès des PME aux marchés de capitaux. La directive prévoit également plusieurs garde-fous destinés à protéger les actionnaires minoritaires ainsi que des obligations de transparence pour les sociétés qui adoptent ce type de structure. En France, ce dispositif est déjà prévu par la loi du 13 juin 2024 relative au financement des entreprises par le marché.

Source AMF