PLF 2027 : l’assurance-vie luxembourgeoise va-t-elle vraiment perdre son intérêt ?

L'article 6 du PLF 2027 porte un intitulé qui mérite attention : "Protection du modèle de l'assurance-vie". Le Gouvernement justifie notamment son intervention par les capacités de financement de l'économie permises par les quelque 2 200 milliards d'euros placés dans cette enveloppe.

Le contexte rend le propos assez lisible. Les fonds en euros restent d'importants investisseurs obligataires et la dette souveraine française représentait encore autour de 20 % des actifs des fonds euros classiques en 2024.

Mais attention au raccourci : un contrat luxembourgeois peut parfaitement investir en OAT, en actions françaises ou dans des fonds gérés à Paris. A l'inverse, un contrat français peut être largement exposé aux marchés internationaux.

L'article 6 ne rapatrie donc pas directement l'épargne en France. Il utilise plutôt la fiscalité française comme levier pour rapprocher les conditions d'utilisation des contrats étrangers de celles des contrats français.

Et, à y regarder de plus près, les mesures les plus visibles ne sont peut-être pas les plus importantes.

Les apports de titres et les actifs personnels : un impact probablement limité

A compter du 1er octobre 2026, les nouvelles primes devraient être versées en numéraire pour bénéficier du régime fiscal français de l'assurance-vie. L'apport direct d'un portefeuille de titres serait donc écarté pour les nouveaux versements.

En pratique, cela devrait concerner peu de dossiers : beaucoup de compagnies luxembourgeoises se montrent déjà très réservées sur ce type d'opérations.

Même constat pour les titres directement liés au souscripteur. Le projet vise notamment les actifs émis, garantis ou dus par le souscripteur, l'assuré, le bénéficiaire, leur environnement familial ou les sociétés qu'ils contrôlent.

Certains montages consistant à loger sa propre holding ou son entreprise familiale dans l'enveloppe seraient donc clairement fermés. Mais là encore, la pratique avait déjà précédé le législateur : les assureurs luxembourgeois sont généralement très prudents sur ces actifs.

Le véritable sujet me semble ailleurs.

"Caractéristiques similaires" : c'est là que tout se joue

Le PLF prévoit que les actifs utilisés en unités de compte dans les contrats étrangers présentent des "caractéristiques similaires" à celles des actifs figurant dans la liste française.

La formulation est importante.

Contrairement à une idée assez répandue, l'univers français est aujourd'hui loin d'être limité aux OPCVM traditionnels. Le Code des assurances permet notamment des titres cotés, certaines actions non cotées, des fonds de fonds alternatifs et différentes catégories de véhicules de capital-investissement. Les actions commerciales non cotées peuvent même être utilisées directement comme UC, dans certaines limites.

La France s'est également ouverte aux fonds professionnels, dont les FPCI et certains FPS, sous un régime plus encadré.

Il serait donc excessif d'opposer simplement une assurance-vie française fermée à un Luxembourg permettant le private equity.

Le cas révélateur des mono-feeders

C'est particulièrement vrai pour le non coté.

Beaucoup de contrats luxembourgeois utilisent des mono-feeders, investis presque entièrement dans un fonds de private equity institutionnel.

Or le principe du feeder n'est pas inconnu en France. Le Code des assurances prévoit expressément le cas des OPCVM ou FIA nourriciers utilisés comme unités de compte. Il pose toutefois une condition : le fonds maître doit lui-même appartenir aux catégories de placements collectifs éligibles au contrat français.

La question posée par l'article 6 devient alors beaucoup plus subtile.

Un feeder luxembourgeois investi dans un grand fonds de buy-out américain est-il suffisamment "similaire" à une UC de private equity autorisée en France ?

Si l'administration raisonne essentiellement sur la nature économique de l'exposition, beaucoup de structures actuelles devraient pouvoir être défendues.

Si elle exige une proximité beaucoup plus forte avec les catégories juridiques et les contraintes françaises, certains feeders vers des masters étrangers pourraient entrer dans une zone grise.

Le private equity n'est donc pas en soi le problème. La structure par laquelle on y accède pourrait davantage l'être.

FID et FAS : là où l'écart est plus tangible

La différence entre les deux pays apparaît plus clairement avec les fonds internes.

La circulaire luxembourgeoise CAA 26/1 permet aux clients des catégories les plus élevées d'accéder à une très grande liberté d'investissement. Pour les FID de catégorie D, les investissements peuvent être réalisés sans restriction dans toutes les catégories d'instruments financiers et sur des comptes bancaires de toute nature.

Cette souplesse ne concerne pas seulement les FID.

La circulaire prévoit également pour les fonds dédiés ou spécialisés de contrats de catégorie D qu'aucune restriction particulière ne s'applique à l'utilisation d'instruments dérivés, dès lors qu'ils constituent des instruments financiers.

C'est probablement un meilleur exemple du véritable différentiel entre la France et le Luxembourg.

Dans un contrat français, une option, un future ou un swap ne constitue pas, en tant que tel, une catégorie ordinaire d'unité de compte. L'exposition à ces instruments existe naturellement à travers des fonds ou certains produits structurés, mais ce n'est pas la même chose que de les détenir directement au sein d'un FID ou d'un FAS.

L'article 6 pourrait donc créer une situation assez particulière : un investissement resterait parfaitement autorisé par le droit luxembourgeois, mais pourrait devenir indésirable pour un résident français en raison de ses conséquences fiscales.

Une nouvelle contrainte dans le suivi des contrats

Cette évolution ne serait pas seulement théorique.

Dans un FID, le gestionnaire exerce une gestion discrétionnaire. Les mandats concernant des résidents français devront vraisemblablement intégrer un filtre supplémentaire : la conformité au droit luxembourgeois ne suffira plus, il faudra également préserver la qualification fiscale française du contrat.

Dans un FAS, le raisonnement est différent puisque les actifs sont choisis directement par le souscripteur. Mais ce dernier est, dans la pratique, souvent accompagné par son conseil.

La vigilance concernera donc également la chaîne de recommandation : assureur, intermédiaire d'assurance et, lorsque le conseil porte directement sur un instrument financier, CIF.

Au fond, une question très opérationnelle va se poser : qui sera chargé de vérifier dans le temps que les arbitrages ne font pas sortir le contrat du régime fiscal français ?

Une sanction surtout redoutable au décès

C'est d'autant plus important que la sanction prévue change totalement de dimension au décès.

Pendant la vie du contrat, le non-respect des nouvelles règles entraînerait essentiellement la perte de certains avantages, notamment l'abattement après huit ans et le taux de 7,5 % lorsqu'il est applicable.

Au décès, le projet prévoit qu'un contrat non conforme puisse relever des droits de mutation par décès selon le lien de parenté.

Surtout, il n'existe pas de véritable clause de grand-père : cette disposition s'appliquerait aux décès intervenus à compter du 1er juillet 2027, y compris pour des contrats souscrits auparavant.

Si le texte est voté en l'état, certains portefeuilles existants devront donc être revus.

Le Luxembourg conserverait l'essentiel de ses atouts

Faut-il pour autant annoncer la perte d'intérêt de l'assurance-vie luxembourgeoise ? Cela me paraît très excessif.

L'article 6 ne touche ni au triangle de sécurité, ni au super-privilège, ni à l'organisation de la conservation des actifs, ni à la possibilité de diversifier assureurs, banques dépositaires et gestionnaires.

Et la comparaison détaillée des univers d'investissement montre que le droit français est déjà beaucoup plus ouvert que ne le suggère parfois le débat.

Le principal effet du projet serait donc probablement de réduire certaines possibilités situées à la marge : quelques architectures de fonds étrangers, certains actifs liés au souscripteur et surtout certains instruments ou stratégies directement accessibles dans les fonds internes luxembourgeois.

Autrement dit, l'article 6 ne supprimerait pas le Luxembourg. Il pourrait surtout réduire l'avantage supplémentaire qu'offre le Luxembourg aux contrats les plus sophistiqués.

Reste l'objectif poursuivi.

Le Gouvernement invoque le financement de l'économie. Mais aligner davantage les règles des contrats luxembourgeois sur celles des contrats français ne garantit évidemment pas qu'un euro supplémentaire sera investi en France.

Il est donc difficile de n'y voir qu'une mesure technique ou anti-abus. On peut aussi y lire une volonté de réduire une partie du différentiel concurrentiel du Luxembourg et de préserver l'attractivité du modèle français d'assurance-vie.

La véritable portée du dispositif dépendra finalement de l'interprétation donnée à une expression très courte : "caractéristiques similaires".

Et, avant toute chose, encore faut-il que l'article 6 soit voté en l'état.

Amaury Demarta, Millenium Gestion Privée