Cession d’entreprise et départ en retraite du dirigeant de PME

Le dirigeant de PME consacre souvent l'essentiel de sa vie professionnelle au développement et à la pérennité de son entreprise. Cependant, l'étape du départ en retraite marque un tournant inévitable et crucial, souvent couplé à la cession de l'outil qu'il a bâti. Si cette transition est lourde d'émotions et de conséquences sur le plan patrimonial, elle est aussi un épisode où la fiscalité pèse un poids lourd dans la balance.

En France, la vente d'une société génère en principe une plus-value de cession soumise à l'impôt, potentiellement très élevée si le chef d’entreprise y a effectué toute sa carrière. Face à cet enjeu majeur, la législation a mis en place un ensemble complexe de dispositifs d'exonération, d'abattements et de reports d'imposition spécifiquement conçus pour accompagner le chef d'entreprise qui prend sa retraite.

Cet article se propose d'analyser les mécanismes clés de la fiscalité de la cession d'entreprise dans le contexte précis du départ en retraite du dirigeant. Nous décrypterons notamment les conditions d'application des trois principaux régimes de faveur à la cession d’une entreprise soumise à l’IR (fonds de commerce ou assimilé) ou d’une société soumise à l’IS, et explorerons les stratégies d'optimisation permettant de sécuriser et de maximiser le produit de la cession au moment du passage à la vie de retraité. Comprendre ces règles est essentiel pour faire de la transmission un succès financier.

Sans viser à être exhaustif ¹, cet article vise à nourrir la réflexion sur ces dispositifs avantageux susceptibles de concerner le dirigeant d’une PME basée en France partant en retraite, soit que la prise de retraite soit une des conditions pour en bénéficier, soit qu’en pratique le dispositif soit avantageux en cas de départ en retraite.

^[1] L’administration fiscale a publié des commentaires fournis sur ces régimes de faveur, en particulier sur les modalités de calcul des délais de départ en retraite.

Pour être considérée comme une PME (au sens communautaire), l'entreprise individuelle cédée ou la société ou le groupement doit employer moins de 250 salariés et, doit avoir réalisé un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros au cours de l'exercice, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros.

Ceci constitue la première partie d’un article en deux temps. La première partie se concentrera sur les dispositifs eux-mêmes. Le deuxième article se concentrera sur les contributions exceptionnelles et la notion de résultat exceptionnel, devenue un enjeu encore plus important depuis l’institution de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Trois dispositifs: les deux premiers concernant les sociétés à l’IS, le troisième les entreprises et sociétés à l’IR

L’abattement fixe pour cession de titres en cas de départ en retraite (article 150-0 D ter)

Un abattement pouvant aller jusqu’à 500 000 euros

L’article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fiscal pour les dirigeants de PME qui cèdent leur société lors de leur départ en retraite.

1. Qualité du cédant : Le cédant doit avoir exercé, pendant les cinq années précédant la cession, de manière continue, l'une des fonctions de dirigeant (gérant, président, directeur général, etc.) et avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers dans la société (directement ou indirectement, certaines participations des autres membres de la famille étant pris en compte).

2. La rémunération du dirigeant : Les fonctions doivent avoir donné lieu à une rémunération normale, ce qui est aujourd’hui un des motifs principaux de remise en cause par l’administration fiscale.

3. Départ en retraite : Le cédant doit cesser toute fonction dans la société cédée et faire valoir ses droits à la retraite (dans les vingt quatre mois précédant ou suivant la cession).

4. Qualité de la société (La PME) : La société doit être une PME au sens communautaire, et exercer une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole). Cette condition est appréciée au regard des deux exercices qui précèdent la cession. Les holdings passives sont exclues.

5. Détention des titres : Les titres cédés doivent avoir été détenus par le cédant pendant au moins un an au moment de la cession.

6. Cession à un tiers :Le chef d’entreprise cédant ne doit détenir aucune participation ou droit au bénéfice dans l’entreprise à qui il cède sa société

L’abattement fixe est une mesure temporaire, mais qui a été prorogée : l’abattement s’applique aux cessions et rachats réalisés jusqu’au 31 décembre 2031 ainsi qu’aux compléments de prix, suite à une prorogation adoptée en février 2025. (Source Legifiscal)

Cet abattement de 500 000 € est fixe et unique quel que soit le montant de la plus-value. Il s'impute uniquement sur l'assiette imposable à l'Impôt sur le Revenu, mais pas sur les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine de 17,2%, qui restent dus sur la totalité de la plus-value nette.

Focus sur la condition de la rémunération normale

Un arrêt récent du Conseil d'État, rendu en mai 2025 (Conseil d'État, N° 491635), met en lumière une condition souvent négligée mais essentielle pour bénéficier de l'abattement fiscal de 500 000€ lors de la cession de titres pour départ en retraite.

Dans cette affaire, un dirigeant cédant ses parts pour plus de 1,3 million d'euros s'est vu refuser l'abattement par l'administration fiscale. La raison ? Bien qu'il ait exercé une fonction dirigeante effective pendant les cinq années requises, le Conseil d'État a confirmé que la condition de perception d'une rémunération "normale" n'était pas remplie. La rémunération du dirigeant était jugée anormalement basse, notamment inférieure aux cinq rémunérations les plus élevées de la société, alors même que l'entreprise ne présentait aucune difficulté financière.

Cet arrêt rappelle aux chefs d'entreprise que les stratégies d'optimisation (telles que privilégier les dividendes sur la rémunération d'activité) doivent intégrer la vérification de cette "normalité" salariale pour sécuriser l'exonération, faute de quoi la fiscalité subie sera largement alourdie.

L’abattement proportionnel renforcé pour cession de titres (droit commun - article 150-0 D, 1 quater)

Un abattement de 85% de la plus-value taxable, déplafonné

Cet abattement  est un héritage (certains diront un vestige) de la loi de finances de 2013 qui a généralisé l’application du barème de l’impôt aux plus-values. ll ne s’applique donc qu’aux titres qui étaient détenus avant le 1er janvier 2018, cette date correspondant à l’entrée en vigueur du prélèvement forfaitaire unique. Cet abattement est réservé aux cessions de titres des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés. Les sociétés doivent avoir été constituées depuis de moins dix ans, lors de l'acquisition ou la souscription par le dirigeant cédant. Ce point attire plusieurs commentaires:

- Les dirigeants cédants des titres de sociétés constituées après le 1er janvier 2018 (rendant de facto impossible toute acquisition de titres avant 2018) ne peuvent en bénéficier quoi qu’il arrive,

- Pour les sociétés constituées avant, la date d’acquisition ou de souscription doit systématiquement être vérifiée. En effet, l’abattement est alors susceptible de s’appliquer à n’importe laquelle de ces sociétés, quelle que soit son ancienneté,

- Le critère essentiel est de savoir si la société était une PME de moins de dix ans au moment où le dirigeant cédant a pris sa participation au capital avant le 1er janvier 2018.

^[2] Cet article n’évoque pas les abattements applicables pour des durées plus courtes, puisqu’à partir du 1er janvier 2026,seul celui applicable pour une durée de huit ans ou plus pourra encore produire ses effets.

La deuxième condition majeure porte sur l'activité de la société, appréciée de manière continue. La société émettrice des titres doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Les activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont ainsi exclues du champ d'application du dispositif. Ainsi, une société dont l'activité, consiste en la gestion de son propre patrimoine, ne répond pas aux conditions d'éligibilité. Lorsque la société dont les titres sont cédés est une société holding animatrice, c’est-à-dire qu’elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe (outre la simple gestion d'un portefeuille de participations) et rend des services spécifiques internes (administratifs, juridiques, etc.), le gain de cession est éligible. Cette éligibilité est soumise au respect de toutes les conditions non seulement par la holding, mais aussi par chacune de ses filiales.

Le tableau qui suit présente le taux d’impôt sur le revenu “effectif” applicable, en vertu de l’abattement de 85%, en retenant uniquement les taux marginaux à titre de simplification.

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Comme le montre le tableau ci-dessus, l’application de l’abattement renforcé aboutit dans tous les cas à un taux “effectif” inférieur au taux de 12,8%, qui correspond à la composante impôt sur le revenu du prélèvement forfaitaire unique.

Prenons l’exemple d’un contribuable qui céderait les titres de sa société en constatant comme seul revenu une plus value de 100 000 euros. Sa plus value taxable ne s’élève qu’à 15 000 euros, et dès lors n’est taxable, en application du barème, à 11% qu’au-delà de 11 498€, soit une imposition de 385 euros.

Le taux effectif s’établit donc à un taux très faible, et en tout état de cause inférieur à celui du PFU.

Lire aussi : Cession d'entreprise : régimes fiscaux et abattements

Attention aux effets de bord de l’option !

Même si l’abattement renforcé peut paraître attractif pour bénéficier d’un taux global d'imposition de la plus value inférieure au prélèvement forfaitaire unique de 30%, il convient de rappeler que l’abattement suppose une option globale au barème de l’impôt sur le revenu pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers et plus values de valeurs mobilières du foyer fiscal.

L’option pour le barème n’est donc pas forcément indiquée dans plusieurs circonstances. On peut penser aux suivantes:

- si, en raison d’une souscription ou d’une acquisition échelonnée dans le temps, certains des titres cédés n’étaient pas encore détenus avant le 1er janvier 2018 (ils ne sont alors pas éligibles à l'abattement) ;

- si, par ailleurs, le foyer fiscal (le cédant ou son conjoint) a disposé de revenus de capitaux mobiliers substantiels, et ce même s’il s’agit de dividendes pouvant éventuellement bénéficier de l’abattement de 40%.

Exonération  de la cession d’une entreprise à l’impôt sur le revenu (article 151 septies A)

Une exonération totale, mais aux conditions strictes

En application de l’article 151 septies A du CGI, les plus-values professionnelles réalisées lors de la cession à titre onéreux par les exploitants de leur entreprise individuelle dans le cadre de leur départ à la retraite sont exonérées d’impôt sur le revenu, sur option, à condition que les exploitants concernés fassent valoir leurs droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession.

Concernant la portée de l’exonération : l'exonération s'applique à la totalité des plus-values, à court terme ou à long terme, dégagées à l'occasion de la cession des éléments d'actif immobilisé, à l'exception des plus-values sur les biens de nature immobilière qui restent imposables dans les conditions de droit commun. Les profits dégagés sur les éléments de l'actif circulant, notamment les stocks, sont également imposés dans les conditions de droit commun. C’est donc un dispositif non plafonné, contrairement à l’abattement sur la cession de titres de sociétés soumises à l’IS.

Comme les exonérations décrites précédemment, l’exonération ne s’étend pas aux prélèvements sociaux.

Le bénéfice de cette exonération est subordonné à plusieurs conditions cumulatives qui tiennent : à l'activité exercée par l'entreprise, au caractère onéreux des cessions, à la nature des éléments cédés, à la cessation des fonctions et au départ à la retraite du cédant, à l'absence de liens entre le cédant et le cessionnaire et à l'absence de contrôles capitalistiques du cessionnaire. En effet, les plus-values réalisées dans le cadre d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole sont exonérées lorsque les conditions suivantes sont réunies :

1° l'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans (durée de l'activité) ;

2° la cession doit être réalisée à titre onéreux et porter sur une entreprise individuelle ou sur l'intégralité des droits ou parts détenus par un contribuable qui exerce son activité professionnelle dans le cadre d'une société ou d'un groupement soumis à l'impôt sur le revenu ;

3° le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise individuelle cédée ou dans la société ou le groupement dont les droits ou parts sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite, soit dans les deux années qui suivent la cession, soit dans les deux années précédant celle-ci ;

Pour l'application de ces dispositions, le délai de deux années s'entend des 24 mois consécutifs ou précédant la date de la cession. Ainsi, entre la date de la cession et la date à laquelle le cédant ou l’associé fait valoir ses droits à la retraite, il ne doit pas s'écouler ou s’être écoulé un délai supérieur à 24 mois. Il en est de même entre la date de la cession et celle à laquelle le cédant ou l’associé cesse toute fonction dans l'entreprise ou dans la société (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30, 12 sept. 2012, § 10).

Dans les 24 mois qui suivent ou qui précèdent la cession, le cédant doit cesser toute fonction dans la société dont les titres ou droits sont cédés ou dans l'entreprise cédée

Par fonction, il convient d'entendre toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l'entreprise ou de la société concernée (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30,12 sept. 2012, § 40).

-       4° le cédant ne doit pas détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire ;

-       5° le capital ou les droits de vote de la société ou du groupement dont les droits ou parts sont cédés ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une entreprise ou par plusieurs entreprises qui ne sont pas des PME au sens communautaires.

Ce dispositif peut se cumuler avec les exonérations applicables en fonction du montant des recettes (CGI art. 151 septies) ou de la valeur des éléments cédés (CGI art. 238 quindecies).

Attention à la “cession d’actifs isolés”

La jurisprudence invite à faire preuve de la plus grande prudence sur le périmètre de la cession. En effet, les acquéreurs peuvent souhaiter exclure du périmètre certains actifs.

Il ressort de la lecture de l’article 151 septies A du CGI que ce dispositif n’est pas réservé aux seules cessions de fonds de commerce, puisqu’il porte sur la cession d’une « entreprise individuelle ». Or, l’entreprise individuelle est définie comme « une unité économique autonome, gérée et détenue par une ou plusieurs personnes n’ayant pas constitué entre elles une société et regroupant des moyens d’exploitation et une clientèle propre » (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20).

Cette notion large vise à permettre aux exploitants qui n’exercent pas d’activité commerciale constituant un fonds de commerce (par exemple, les agriculteurs et les libéraux) à pouvoir bénéficier de ce régime.

L’administration exige que la cession porte sur « l’ensemble des éléments affectés à l’exercice du fonds de commerce ». Il est admis que la propriété des immeubles nécessaires à l’exploitation soit conservée par le cédant dès lors que le cessionnaire s’en voit garantir l’usage de manière pérenne. Cependant, si d’autres actifs sont exclus, il faut alors s’interroger si le vendeur ne perd pas le droit au régime de faveur.

Ainsi, et même si l’administration n’exige pas stricto sensu que la cession soit effectuée via une cession de fonds de commerce, il nous paraît que le recours à celle-ci est à privilégier lorsque l’activité cédée est une activité commerciale, et ce en vue de bien répondre à la condition de transfert d’une véritable « unité économique autonome ».

Dans tous les cas, les cessions d’actifs isolés sont à proscrire dans le souci de sécuriser l’éligibilité de la cession de l’entreprise à l’exonération.

Lire aussi : Comment optimiser la fiscalité de la cession de son entreprise ?

Est-il possible de poursuivre une activité?

D’un point de vue pratique, il nous semble que la cessation totale des fonctions doit entraîner la radiation du registre du commerce et des sociétés de l’entrepreneur cédant. L’entrepreneur cédant peut aussi prendre un emploi dans une autre entreprise.

Par ailleurs, l’administration fiscale a pris la peine de préciser que sous réserve du respect des règles applicables au regard du cumul emploi-retraite, le cédant pourra, postérieurement ou antérieurement à la cession de l'entreprise ou des titres, exercer une activité non salariée auprès de l'entreprise ou de la société cédée (par exemple, consultant, tuteur au sens de l'article L. 129-1 du Code du commerce) ou exercer une activité professionnelle dans une autre entreprise (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30, 12 sept. 2012, § 50).

Ainsi, il est tout à fait possible pour le cédant de signer un contrat de transition, comme cela est souvent sollicité par l’acheteur, tant qu’il prend la forme d’un contrat de prestation de services.

Conclusions

Comme nous avons tenté de le montrer, ces trois régimes supposent de vérifier un certain nombre de conditions, qui varient en fonction du régime. Certains cas peuvent être optimisés en fonction d’une analyse fine de la situation. De ce fait, lorsque les enjeux sont importants, il peut être opportun de recourir aux conseils d’un avocat fiscaliste, qui vérifie l’éligibilité et documente les diligences réalisées. Il n’est en effet pas rare que la déclaration d’une plus value importante déclenche un contrôle sur pièce de la part du centre des impôts dont dépend le chef d’entreprise.

Aussi attractifs soient-ils, on peut regretter que ces régimes de faveur ne concernent pas également les prélèvements sociaux. Depuis l’entrée en vigueur du prélèvement forfaitaire unique, les prélèvements sociaux sont au taux de 17,2%, et représentent donc aujourd’hui la part la plus importante dans la fiscalité des plus-values.

Enfin, pour les plus-values les plus importantes, ces régimes ne sont pas sans conséquence sur l’application éventuelle des contributions exceptionnelles. C’est ce que nous nous attacherons à analyser dans la deuxième partie.

Par Adrien Khaznadji, CPC & Associés

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Voir aussi :

Apport-cession : comment préparer sa cession en évitant les pièges fiscaux