Comment optimiser la fiscalité de la cession de son entreprise ?

Céder son entreprise est bien souvent l’aboutissement d’une vie professionnelle. Pourtant, au moment de cette étape cruciale, trop d’entrepreneurs découvrent la fiscalité de la transmission tardivement, parfois trop tard pour mettre en place les bons dispositifs. Il est pourtant possible d’optimiser légalement la fiscalité de la cession, à condition d’anticiper et de structurer le projet en amont.

Dans cet article, nous allons passer en revue les principaux mécanismes à connaître pour optimiser la fiscalité de la cession de son entreprise, et proposer une méthode d’accompagnement adaptée aux besoins des dirigeants.

Connaître le régime fiscal applicable à la cession

Lorsqu’un chef d’entreprise cède les titres de sa société, la plus-value réalisée est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), ainsi qu’aux prélèvements sociaux. Depuis 2018, cette plus-value est en principe imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, soit 12,8 % d’IR et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Cependant, il est possible d’opter pour le barème progressif de l’IR, auquel s’ajoutent des abattements selon l’ancienneté de détention des titres, sous conditions. Ce choix peut se révéler intéressant si le cédant est faiblement imposé ou s’il peut bénéficier de certains régimes dérogatoires.

L’abattement pour durée de détention (en cas d’option pour le barème progressif)

Deux types d’abattement peuvent s’appliquer :

L’abattement de droit commun, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018

o 50 % après 2 ans de détention

o 65 % après 8 ans de détention

L’abattement renforcé, réservé à certains titres de PME créées depuis moins de 10 ans, sous conditions

o 50 % après 1 an

o 65 % après 4 ans

o 85 % après 8 ans

Ces abattements sont conditionnés à une option pour le barème progressif et à une antériorité de détention, ce qui souligne l’importance d’anticiper toute opération de cession plusieurs années à l’avance.

Le régime du départ à la retraite du dirigeant

Le régime de l’article 150-0 D ter du CGI offre un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée lors de la cession de titres par un dirigeant partant à la retraite. Ce régime est l’un des plus avantageux, mais il est strictement encadré.

Conditions principales :

• Le dirigeant doit avoir exercé une fonction de direction pendant au moins 5 ans.

• Il doit détenir directement ou indirectement au moins 25 % des droits dans la société (sauf exception pour les PME non cotées).

• Il doit faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 24 mois avant ou après la cession.

• Il doit cesser toute fonction dans l’entreprise dans les 2 ans suivant la cession.

Le reliquat de plus-value, après l’abattement de 500 000 €, est ensuite soumis au PFU ou au barème progressif (avec abattement pour durée de détention si éligible). Ce régime peut être combiné avec d'autres dispositifs d’optimisation si la structuration est anticipée (par exemple, mise en place d’un pacte Dutreil en amont).

L’apport-cession via une holding (article 150-0 B ter)

Le mécanisme de l’apport-cession consiste à apporter les titres de l’entreprise à une holding contrôlée par le dirigeant avant leur cession. L’objectif est de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value, tant que les titres ne sont pas cédés par la holding.

Mais la réforme de 2019 a restreint ce régime :

• Si la holding cède les titres dans un délai de 3 ans, elle doit réinvestir 60 % du produit de la cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 2 ans.

• En cas de non-respect, le report devient exigible.

Ce dispositif permet de réorienter la richesse dans un projet entrepreneurial ou d’investissement, tout en évitant une imposition immédiate. Il s’adresse principalement aux entrepreneurs souhaitant réinvestir plutôt que consommer le produit de cession.

Voir aussi : Holding, un outil clé pour optimiser la gestion d’entreprise

Les investissements "économiques" éligibles sont :

• l’investissement direct dans une activité opérationnelle (il ne peut pas s’agir d’une activité de nature civile comme la location nue ou meublée ou de gestion patrimoniale)
• l’acquisition de titres d’une société opérationnelle (dont vous avez le contrôle après l’achat)
• la souscription au capital d’une société opérationnelle à l’impôt sur les sociétés (pas nécessairement contrôlée après l'augmentation de capital) ;
• la souscription à un fonds ou une société de capital-investissement éligible (dans ce cas les titres doivent être conservés 5 ans).

Pour un dirigeant d’entreprise qui envisage à terme de vendre les parts de sa société puis d’utiliser le prix de vente pour réinvestir dans une nouvelle activité, il va subir l’imposition de la plus-value lors de la vente des titres ce qui va diminuer sa capacité de réinvestissement.

Il peut être judicieux d’apporter les titres de l’entreprise à une nouvelle société holding (que le dirigeant contrôle) avant de les céder dans le futur : cela permet de reporter l’imposition.

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Lire aussi : Article 150-0 B ter du CGI, fonctionnement

Le pacte Dutreil transmission : un outil à ne pas négliger

Le pacte Dutreil (articles 787 B et C du CGI) permet de transmettre une entreprise à titre gratuit (donation ou succession) avec une exonération de 75 % de sa valeur, en contrepartie d’engagements de conservation.

Dans une stratégie de cession, ce dispositif peut être utilisé en amont, dans le cadre d’une transmission familiale, ou après la cession si le produit de cession est réinvesti dans une activité éligible.

Attention : la rédaction du pacte, le choix des signataires, le respect des fonctions de direction et des durées d’engagement sont des points de vigilance majeurs.

Autres leviers à explorer

• La donation avant cession : Transmettre une partie des titres à ses enfants avant la vente permet d’imputer la plus-value dans leur patrimoine et d’utiliser les abattements en donation. Si la cession intervient peu après, l’administration peut requalifier l’opération en donation-cession : il faut donc sécuriser l’intention libérale réelle.

• La cession avec crédit-vendeur : Permet d’échelonner le paiement du prix et potentiellement de lisser la fiscalité selon les modalités.

Méthodologie d’accompagnement du dirigeant

Chez Coplo, notre approche repose sur une méthode en 3 temps :

1. Diagnostic patrimonial et fiscal : analyser le régime matrimonial, le mode de détention, la valeur estimée de l’entreprise, les objectifs personnels et familiaux.

2. Structuration stratégique : choisir les bons leviers (holding, donation, pacte Dutreil, retraite, etc.), les articuler entre eux, modéliser l’impact fiscal.

3. Accompagnement à l’exécution : suivi avec l’expert-comptable, l’avocat fiscaliste, le notaire, le cabinet M&A et coordination du calendrier.

L’objectif : transformer un événement fiscalement lourd en une opportunité patrimoniale majeure, au service des projets de vie du dirigeant.

Conclusion : Anticiper pour transformer la cession en levier de transmission

La cession d’une entreprise est un moment clé, souvent unique. Les enjeux fiscaux sont lourds, mais les solutions sont nombreuses. Il ne s’agit pas de chercher l’économie d’impôt à tout prix, mais de structurer un projet cohérent, lisible, conforme, et surtout aligné avec les ambitions personnelles et familiales du dirigeant.

Anticiper, se faire accompagner, arbitrer entre consommation et transmission, et sécuriser juridiquement les montages : voilà les clés d’une cession optimisée.

Par Rodolphe ARLES , Dirigeant de COPLO, cabinet de conseil en fiscalité et stratégie patrimoniale

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