Pacte Papin : ce que prévoit l’article 10 du PLF 2027

Chaque année, environ 6 500 entreprises sont reprises par leurs salariés. Le gouvernement estime à 500 000 le nombre de TPE et PME qui devront changer de main d’ici 2030. L’écart entre ces deux chiffres explique l’article 10 du projet de loi de finances pour 2027, baptisé « pacte Papin » du nom du ministre des PME, du Commerce et de l’Artisanat. Tour d’horizon d’un dispositif déjà remanié par les députés le 30 octobre, et encore loin d’être acquis.

Ce que le pacte Dutreil ne couvre pas dans le droit dans la transmission d’entreprise

Le droit fiscal français encadre bien la transmission à titre gratuit de l’entreprise : les pactes Dutreil (article 787 B et 787 C du CGI) exonèrent 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession, sous engagements de conservation. Ils ne règlent pas la question de la cession à titre onéreux à un tiers, et encore moins pour la cession aux salariés, qui disposent rarement des fonds propres nécessaires.

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Le dirigeant qui part à la retraite bénéficie certes de l’abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value (article 150-0 D ter du CGI), mais cet avantage est indifférent à l’identité du repreneur. Le pacte Papin vise précisément ce point : rendre la cession aux salariés plus attractive que la cession à un concurrent ou à un fonds.

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Les trois volets du pacte Papin dans le texte initial

Cédant : un abattement sur la plus-value porté à 1 million d’euros

Côté cédant : l’abattement fixe du 150-0 D ter serait porté de 500 000 € à 1 000 000 € lorsque la cession est réalisée au profit d’un ou plusieurs repreneurs dont l’un au moins a été salarié de l’entreprise pendant cinq ans au cours des dix années précédant la cession, ou au profit d’une société dont tous les associés sont salariés de l’entreprise cédée. Le repreneur devrait s’engager à conserver les titres et à poursuivre l’activité. L’abattement ne joue que sur l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % : les prélèvements sociaux restent calculés avant abattement. L’économie théorique maximale pour le cédant atteint donc 64 000 € (500 000 € × 12,8 %), hors contributions exceptionnelles sur les hauts revenus.

Repreneur : des droits d’enregistrement ramenés à 0,1 %

Côté repreneur : les droits d’enregistrement sur l’acquisition d’un fonds de commerce, d’une clientèle ou de parts sociales par des salariés seraient ramenés à 0,1 %, le taux applicable aux actions. À titre de comparaison, le barème de droit commun des parts de SARL s’établit à 3 % après abattement (article 726 du CGI). Sur une SARL de 250 000 €, la ponction passerait d’environ 7 000 € à 250 €.

Entreprise reprise : un suramortissement de 30 % à 60 % des investissements

Côté entreprise reprise : un suramortissement serait créé pour les investissements de modernisation réalisés entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 : 30 % de la valeur des biens neufs pour les PME, 60 % pour les TPE de moins de dix salariés, avec une liste d’investissements éligibles plus large pour ces dernières. L’objectif est que le financement de la reprise n’absorbe pas toute la capacité d’investissement de l’entreprise.

Pourquoi le gouvernement crée-t-il le pacte Papin maintenant ?

Le pacte Papin a été annoncé par Sébastien Lecornu le 9 septembre 2026 dans une « lettre aux entrepreneurs », puis détaillé le lendemain par Serge Papin. Deux raisons à ce calendrier, la première est démographique : selon la direction générale des entreprises, 500 000 dirigeants employant 3 millions de salariés sont susceptibles de partir à la retraite d’ici 2030, et les cessions non réalisées se soldent par des fermetures. La seconde est politique : dans un budget de maîtrise de la dépense, le gouvernement cherche une mesure pro-PME lisible, dont le coût reste contenu puisqu’il porte sur des opérations qui, sans incitation, ne se feraient pas. Le ministre l’évalue à quelques dizaines de millions d’euros la première année.

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Les prochaines étapes avant la promulgation

Le PLF 2027 a été déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026 (texte n° 3210). En commission des finances, dont le rapport a été déposé le 10 octobre.

Le bonus au vendeur supprimé : l’amendement n° 784 du groupe Socialistes et apparentés a été adopté par 27 voix contre 25, malgré l’avis défavorable du rapporteur général et du gouvernement. Il supprime le doublement de l’abattement du cédant, plafonne le suramortissement à 10 % du chiffre d’affaires sauf pour les microentreprises, et conditionne l’avantage au maintien de l’emploi. Deux amendements visant à porter le suramortissement des PME de 30 % à 40 % ont été rejetés.

Le volet repreneur assoupli : l’amendement n° 3881 d’Olivia Grégoire, adopté avec un avis de sagesse du gouvernement, remplace l’exigence d’une société de reprise détenue à 100 % par des salariés par une majorité du capital et des droits de vote. Le gouvernement a reconnu que le seuil initial aurait rendu le dispositif inopérant dans la plupart des reprises réelles, où un partenaire extérieur apporte une fraction des fonds propres. Dans le même esprit, des amendements autorisent le cédant à accompagner le repreneur pendant douze mois après la vente, sans fonction de direction, alors que le texte initial lui imposait de tout quitter le jour même.

L’article 10 ainsi amendé a été adopté. L’Assemblée a retiré au cédant son avantage fiscal, mais a rendu le dispositif plus praticable pour les repreneurs. À ce stade, le pacte Papin a perdu son volet le plus avantageux pour le dirigeant, et gagné en réalisme opérationnel.

Les prochaines étapes avant la promulgation

Le texte n’a pas achevé sa première lecture à l’Assemblée. Le Sénat n’est pas encore saisi, et l’on connaît son appétence pour rétablir les mesures favorables aux cédants. Viendront ensuite la commission mixte paritaire, l’hypothèse d’un recours à l’article 49.3, puis le contrôle du Conseil constitutionnel. Les seuils, les conditions d’ancienneté et les engagements de conservation peuvent encore évoluer jusqu’à la promulgation, attendue fin décembre.

Pour les dirigeants qui envisagent une cession en 2027, la réflexion sur la reprise par les salariés peut commencer dès maintenant, la signature attendra la version définitive du texte.

Par Basile Diot, InStructa

Sources

Dossier législatif PLF 2027, Assemblée nationale : https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/17/dossiers/PLF_2027

Projet de loi n° 3210 et exposé des motifs (article 10) : https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/opendata/PRJLANR5L17B3210.pdf

Compte rendu intégral de la première séance du vendredi 30 octobre 2026, Assemblée nationale : https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/17/comptes-rendus/seance/session-ordinaire-de-2026-2027/premiere-seance-du-vendredi-30-octobre-2026

Code général des impôts, articles 150-0 D ter, 726, 787 B et 787 C : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGITEXT000006069577/